美惠(战菁一 饰)约云升在湖边散步，二人的谈古论今，聊的十分投机，云升对美惠怀有深深的好感，美惠却借机向云升道出了少女的情怀，云升却避开话题，美惠却并不掩饰自己的感情。 美兰(郑卫莉 饰)与云升商定赛妃(李明慧 饰)和宗耀结婚的事，却不失时机的向云升表述着内心深处的爱慕，而云升却极力摆脱着不良情感的纠缠。 赛妃和宗耀终于举行了婚礼，婚宴结束后，赛妃对云升依依不舍，此刻赛妃仿佛第一次真正的感到了云升在自己心中不可动摇的兄长的弟位。美兰将云升送回杨家班，却意外的发现了破损的衣服，美兰对云升怜惜之情油然袭上心头。 周先生率领着浩浩荡荡的游行队伍在街道上举行着抗日示威，而青成也行进在周先生的身旁。国家途中的宗耀和赛妃被堵在路上。王探长带领警察准备驱散人群，一群日本浪人趁乱滋事，现场秩序大乱，警察、学生、日本浪人混战在一起，赛妃和宗耀卷入其中，途经此处的云升为了救助危险中的赛妃和周先生与日本浪人和警察分别交起手来，混乱之中，青成掩护周先生离开了现场，闻讯赶来的凤向仁以放走共党分子和违反政府禁止游行的规定为由，将杨云升(杨凡 饰)、赛妃和宗耀拘捕，不料却被朱文曾将人全部带回了市党部。 美兰的说情遭到朱文曾的斥骂，并引起了朱文曾对二人关系的怀疑，美兰却将计就计，机敏的化解了与朱文曾的冲突。