王家将(戚九洲 饰)在监狱利用自己的聪明智慧得到了监狱长的赏识,在化工厂要劳工时,自己和黑子(周翔 饰)顺利进入了三鑫工厂。进入工厂后,为了通知梁飞(袁文康 饰)计划已顺利展开,王家将在工厂里放飞了预先和梁飞约定好的红色气球。但此举让狡猾多疑的山本意识到工厂里可能有梁飞的人。在审问工人时,一抗联战士站了出来,这才让黑子和家将逃了一劫。同时,抗联战士的英勇就义,也增加了黑子和家将对山本的仇恨!陈彩霞(杨梓墨 饰)利用汪德甫(姚刚 饰)的关系,搬进了叶妻住处旁边的别墅。王家将顺利地接近了叶孝先,但叶孝先为了家人的安全,拒绝了王家将的营救……