云山即将带领大部队去于都，而小慧和一些家属们往南下撤退。这样他们就要分开了，而云山也是想这样来掩护小慧他们离开。蔡焱(朱宏嘉 饰)部队往邻水进发，准备攻打邻水。云山安排小童带领孕妇家属们撤离，自己则带兵迎战蔡焱。云山和小慧即将分离，两人都很是不舍，云山将自己带着的坠子拿给小慧，以此保他们母子安全。小慧也即将临盆，云山便提前为孩子取名为盼盼。小慧和阿满分离也很是不舍，之后阿满将自己的干粮拿给小童，毕竟以前她总拿小童的干粮，现在算是还给他了。小童将干粮还给她 ，让她继续欠着自己。云山让受伤的战士们留在邻水，恳求乡亲们收留这些士兵。 乡亲们感谢云山为邻水的付出，纷纷愿意收留这些受伤士兵。医院里还有些病重伤员，谭医生不愿离去，作为一名医生，他要坚守在医院里。蔡焱来到邻水，此时云山等人已经撤离，于是蔡焱带人追了过去。在得知他们分成两队逃离后，蔡焱也将军队分成两队来追击他们。路上小慧的肚子忽然疼了起来，估计是要生了，于是他们逃到山洞里，用树枝干草将洞口隐蔽起来。蔡焱的部下李副官追到了山洞附近，而小慧也生下了儿子，可孩子的哭声惊动了国民军，于是小慧将孩子嘴巴捂住。众人劝她不能捂住，会害了孩子。而国民兵也朝山洞走来，见山洞暴露了，小童带人与他们枪战起来。 这时阿满过来从后面伏击国民军，国民军以为红军援兵来了，赶紧带人撤离。阿满与小慧他们汇合，阿满激动的要抱孩子看看，小慧将云山给自己的坠子给盼盼带上。李副官以为小童这有红军主力，于是将蔡焱喊来围剿他们。小慧阿满等人赶紧逃跑，阿满带着孩子逃到农舍里，拜托两位农民帮忙照看盼盼。国民军来到邻水将所有剩余的红军全部射杀，并将谭医生带了回去。阿满回到农舍，可那两位老农已经中枪死去，盼盼却不见了。阿满自责的要举枪自杀时，被小童拦住了。这时小慧过来得知孩子丢了后，难过不已，激动地要去找盼盼。阿满拉住她，要替她去找盼盼。 蔡焱回到邻水，将那些与红军有关系的，或者参军的家人，全部杀害。之后蔡焱在牢中发现了阿福，于是将阿福带了出来。张灵甫与蔡焱合作要拿下孟良崮，而小童和阿满埋伏在周边，形成合围之势，来攻打张灵甫。多年以后，阿福在上海演电影成了明星，备受观众的喜爱。而她能红，也是多亏了警察局唐局长的力捧，而电影院里正端坐着一位高贵的孩童，竟然是阿福的儿子。