吉田冈夫采用里应外合战术,叮嘱宫本浩二(胡高峰 饰)小心白二狗(唐宁 饰),谨记陈水清给他的教训。吉田苦于没有飞机增援,无法抵抗赵震天(王新军 饰)的地雷阵。派人潜进东城,准备在此决一死战。雷文俊(王昊 饰)连夜改造钻天雷,专门对付日军的坦克。赵震天召集众人开会,分配兵力部署。陈水清负责南城,赵震天西城,苏彤和齐大胜守北城。刘运果(韩张 饰)负责守住三号码头。马飞燕(宁静 饰)手术成功,纪晓兰(李恰 饰)给她做身体检查。赵震天为圆马飞燕一个梦,准备和她晚上在孙淑珍(郑媛元 饰)家里成亲。赵震天开完会要去准备战斗,被陈水清拦住。陈水清告知他马飞燕已经手术,让赵震天回去多陪陪她。 吉田派来的密探听到战士们议论赵震天婚事,遂即回去禀报。吉田计上心来,高呼天助我也。 宫本得令去夜袭平谷,让白二狗打头阵。骆太太挺着大肚子出来,不想让白二狗走,宫本催促白二狗快点出发,二狗训斥骆太太让她听话,快点进屋。 马飞燕盖好盖头等着赵震天回来,赵震天掀起盖头直夸马飞燕好看。马飞燕给赵震天敬酒,感叹如果此时她父母和哥哥也在该多好,赵震天知道欠马飞燕一场婚礼,一个酒席,许诺等打完这场仗,一定给她补上。 日军袭击平谷,赵震天让马飞燕在家里等他。陈水清发现日军行动可疑,只打不攻,一时摸不清头脑。 宫本浩二趁赵震天等人去外面迎战,偷偷潜进孙淑珍家里挟持马飞燕。赵震天等人发现日军撤退,怀疑有诈,回到家中,发现早已空无一人。铁匠(尹泽强 饰)等人等着赵震天下令去救马飞燕,赵震天清楚地知道吉田冈夫这招就是引他们自投罗网,下令按兵不动。 赵震天认为目前情况不适合跟日军硬碰硬,准备诱敌深入,关门打狗,削弱日军势力。安排刘运果在码头抗击日军,将武器弹药安全运送回来。守城部队全部撤走,制造空城假象,引诱日军入城,在县城内布好地雷阵,歼灭日军。 宫本浩二刚进入平谷县城,就遇到八路军设的陷阱。宫本下令坦克继续前进,其他小队分头行动。不料坦克遇到更严重的袭击,宫本见势不妙,准备撤退,从别的路走。 雷文俊为阻止宫本撤离,决定亲自启动手动引爆装置,苏彤哭喊着不让他去。雷文俊给她一个袋子,让她好好留着。起身冲进炮火中。雷文俊身中数枪,高喊着苏彤的名字,告诉她,那幅画像是她在他心中的样子。随后拉动引线,跟着日军一起消失在炮火中。 刘运果坚守码头情况不容乐观,见这样耗下去伤亡太大,命令苗三妹带着军火先行撤离。刘运果准备引爆埋好的地雷,不料引线被炸断,刘运果只好带人和日军硬拼,找机会再引爆炸弹。 苗三妹走到半路听到码头传来爆炸声,知道刘运果是玉石俱焚,哭喊着要回去,被战士拉住。 齐大胜带人把日军引进布好的雷区,把日军一窝端。齐大胜不幸中枪,把最后一波日军引入巷子,引爆地雷,和日军同归于尽。 宫本以为赵震天不敌逃跑,下令占领独立连指挥部。苏彤等人埋伏在此,等着日军自投罗网。 吉田得知宫本伤亡惨重,逃了回来。拿出最后的杀手锏,带着马飞燕进攻平谷,赵震天在城楼上用望远镜看见宫本拿马飞燕当靶子,一怒之下冲出城门。宫本威胁赵震天,如不打开城门,就让他们死无葬身之地。马飞燕对赵震天大喊,不要管她,开炮。赵震天忍痛下令起爆。 陈水清带着炸药包去炸坦克,在日军密集的枪击下,用最后一口气放好炸药包,与日军们同归于尽。赵震天这边也打光了所有子弹,率领众八路军战士一起誓死保卫平谷县。随着无数的八路军战士相继倒地,平谷县城门前终于恢复平静,赵震天望着埋藏在炮火中的小日军,历经这么多坎坷,八路军守住住了平谷县,这场战役终于取得了胜利。