二爷托出了丹萍的身世，从一个殷实的旗人家庭，到怡红院的清倌儿，再到杭州戏班的戏子，好不容易遇到了宣家二少爷，以为终是苦尽甘来，可谁知二少爷的真实面目是个狠毒风流之人，不知从哪打听到丹萍的出身，就开始对她谩骂、毒打，甚至害她小产。在宣家，她尝尽了人世间的一切冷暖，渐渐地也恨透了一切，在原想给老爷下毒却意外地毒死沈塾师之后，紧接着金豆、二李子(侯瑞祥 饰)，她渐渐地走上了一条不归之路。十年前，在碧云的劝说下，她离开宣家来到了上海重新生活，慢慢地放下了仇恨，可偏偏二爷又找到了她，还胁迫她陪自己回宣家夺权，使她又重新燃起仇恨！也许是人之将死其言也善，碧云放下了对二爷的仇恨，二爷也想放下对老爷的仇恨，现在二爷劝丹萍也放下一切，这才安排了这次见面，让她从此洗心革面，离开宣家，没想到丹萍一口回绝。二爷从丹萍的话中终于悟到原来丹萍跟自己回家已不是为了复仇，而是想帮助碧云，也就默许了这件事，并将西村佑田(博隆 饰)从书楼中偷出来的书赠给了她，希望日后对她有用。二爷言尽，老爷赐毒酒给他，临终之前，二爷告诉老爷自己在宣家还布了颗钉子！太太缅怀二爷，又不想让人知道他和二爷的关系，把二爷留给她的扳指扔进了水池。老爷决定还是要搬书楼，让宣家人第二天上楼清点。这时天空飞过日本人的飞机，众人皆四处逃窜，唯有碧云一人淡定，飞机没有扔炸弹而是撒下了很多美化侵略的传单。众人被日军传单迷惑，皆以为日本人不会攻打杭州，不用再搬书楼。碧云告诉老爷，自己之所以不怕飞机是因为前两天已见过西村佑田，西村佑田表示他们会保护宣家藏书，老爷说那就可以不搬书楼，碧云却说这次必须要搬，老爷顿时明白日本人这是想要霸占藏书，更坚定了搬楼决心。大少爷、二少爷不屑地认为碧云是在耍他们玩！碧云不得已告诉四少爷前几天她其实是被西村佑田绑架了，四少爷认为西村佑田告诉碧云的这些话都属于军事机密，根本不相信碧云。吴时(茅子俊 饰)浑身是伤地返回了宣家，说是南京已经沦陷，书必须马上迁走，国民政府已答应他会护送书籍。既然吴时这边已有回复，碧云于是回娘家，告诉已成为共产党联络员的邻居王婶，让她找到万成军(高健 饰)，说吴时已经联系了国军，将会保护藏书，不用再麻烦万成军的人了。行动突然取消，王婶一时难以交代，碧云说第二天会向亲自向万成军解释。不放心碧云的四少爷虽然一路跟着碧云，却犹豫着没有进门，不知道碧云见了什么人，暗暗担心。宣家人忙忙乱乱地收拾东西，等了很久，国军的车都不来。大少爷、二少爷忽然喝得酩酊大醉地回到前堂，说是不用搬家，因为酒馆里传言国军为了堵住日本人，要炸钱塘江桥，如此如何能离开杭州，老爷于是吩咐大家继续等，按兵不动。深夜，吴时回来报，国民政府果然欺骗了自己。