海镇长左思右想后回到罗龙镇，正琢磨着怎么对付即将到来的日本人，却忽然有人来报，说外甥雷少贤(任鹏 饰)前来投奔。二人没寒暄几句，海镇长就被雷少贤关于日本人的描述吓破了胆，乖乖的接受雷少贤的建议，成为了一个汉奸。与此同时，春兰和夏荷都在为抵御即将到来的日本人做准备，春兰命双花寨众人守住祖坟山左翼，并派朝天椒(孟霞 饰)和赛凤仙(石安妮 饰)带人前去支援夏荷，可夏荷根本看不上双花寨没组织没纪律的“草台班子”，连讽刺带挖苦的把二人气走了。事实上，雷少贤正是前往罗龙镇的日本人的翻译，他将从海镇长口中得知的消息全部告诉了日军中队长小野，小野胜券在握。战斗开始了，国军和双花寨从人数到装备都远逊于日军，这使得这场战斗打得异常惨烈。国军的阵地相继失守，赵连长等人先后战死沙场，最后连夏荷都被日本人生擒了。日本人以夏荷为人质向春兰步步逼近，夏荷为保住罗龙镇，声嘶力竭让春兰一枪毙了她，可春兰却最终选择了撤退。海镇长一心一意的当起了汉奸，可这却引起了周里金的强烈不满，说帮着鬼子打中国人那是要被人骂八辈祖宗的。海镇长痛骂周里金不是东西，周里金无奈只得跟着前来迎接日军。双花寨，春兰为夏荷担忧不已，可日本人如此厉害，她说什么也不能让兄弟姐妹们去白白送死。此时赛凤仙突然跑进来说众人要下山，春兰急忙前去阻拦，却被众人质疑连救出夏荷的勇气都没有!眼见双花寨就要成为一盘散沙，幺娘(焦妮 饰)痛心疾首，生平第一次骂了人，众人不情愿的各自散去。鬼子进镇了，海镇长推荐文家大宅做为日军的司令部，可守宅的文六顺却不肯让日军跨进一步，最终被日本人所杀。夜晚，双花寨众人各怀心事。回想着白天的一系列变故，春兰终于忍不住痛哭出声，她怕保不住双花寨，怕保不住罗龙镇。而一向胆小的幺娘却在此时告诉她，罗龙镇是中国人的罗龙镇，从今天起我们只流血不流泪!幺娘的话鼓舞了春兰，她向死去的烈士们发誓，一定会死死守住脚下这片土地。