余不羁(代云帆 饰)看到吴所谓(周陆拉 饰)一个人在家吃自嗨锅,才知道吴所谓正为了祖玛(许芳铱 饰)的话,在家里烦恼。余不羁给吴所谓指了一条路,说明跟女人谈恋爱的时候,无论她说什么都是对的,让吴所谓别企图讲道理,赶紧跑去跟祖玛道歉,免得祖玛找别人当男朋友了。吴所谓听了余不羁的话,马上就跑去找祖玛,可咖啡店已经关门了,让他特别的着急,害怕祖玛没有听到他道歉不肯原谅他。吴所谓叫了半天,才知道祖玛就在他的身后,而祖玛也已经冷静下来,知道自己不该那么粘着吴所谓,所以两人很快就和解了。李南恩(张天爱 饰)喝醉了酒,发疯地找自己的票,完全让自己沉浸在还未被拒绝之前的样子。周尔文(陈柏霖 饰)想要阻止李南恩找票,可没想到李南恩就是不听,不仅没有找到票,还不小心受了伤,周尔文无奈只能把票给李南恩。李南恩看到周尔文拿着票,便把周尔文当成了高木(吴昊宸 饰),不断地鼓励自己继续勇敢地追求高木,把自己难过的心情全部诉说了出来。李南恩说了一些莫名其妙的话,又回房拿化妆包,然后出来给周尔文化妆,而周尔文则心疼李南恩,任由李南恩在他的脸上胡作非为。李南恩酒醉睡了一夜之后,从床上摔了下来,才醒了过来,于是想要去厕所洗漱一下。李南恩走出房门,看到客厅的惨状,才想起自己昨晚做的事情,让她忍不住尴尬了起来。李南恩想要躲进厕所去洗一下,看到周尔文在那里,马上就想转身离开,周尔文这才叫住了她。周尔文处理不了自己脸上的化妆品,只能让李南恩帮忙,给他卸妆水清洗一下。李南恩拿出卸妆水,帮周尔文处理了几下之后,便让周尔文自己动手,而周尔文则拉住想要走的李南恩,让她也清理一下,因为她的脸上也化了不少。周尔文和吴所谓他们打球的时候,被余不羁怂恿,果断一点跟李南恩表白,吴所谓则提醒周尔文,用强吻的方式搞定李南恩。高木和万薇(黄一琳 饰)亲热地拿披萨到公寓里请李南恩和周尔文吃,李南恩看到高木和万薇的关系,心里特别的难受,没想到又看到他们戴上了对戒,也就明白他们已经确定了关系。周尔文不想让李南恩难堪,故意以李南恩报告没做为由,把李南恩骂进房间做报告,让李南恩不用看着高木和万薇秀恩爱而痛苦。周尔文因为高木的刺激,心里更加疑惑,该如何面对自己心里的感情,所以吃完披萨就进房间了。高木在周尔文进房之后,马上就进房间找周尔文谈话,而万薇则趁着无人之际,一个人换了鞋子带着相机下了实验室,想要偷取空中花园的数据。周尔文不想听高木多说,着急出房间去,这才发现实验室的大门开着,让他忍不住想要怀疑万薇。就在周尔文想要怀疑万薇之时,高木看到门口有人影,于是跑出去追,也把周尔文引了出去,万薇这才有机会从实验室出来。万薇着急从实验室出来之时,不小心把戒指掉在了那里,但她怕自己被发现,所以没有察觉到。周尔文没有追到人影,万薇又跑了出来,他便担心李南恩会出意外,所以着急地回去看李南恩。李南恩在房间里睡着了,周尔文只好把李南恩抱到床上去,让李南恩可以好好地睡一觉。万薇在没有被怀疑之后,马上心虚地离开了高动,而高父让她拍下空中花园的第一手资料,却还是让她心有余悸。高木下实验室找资料,发现资料并不在余不羁所说的那个位置,好好地在桌上的文件夹里放着,他原本对此没有怀疑,却在离开的时候踩到了万薇的戒指,这才有了疑心。万薇拍到了资料,按照高父手下的指示,把相机放在了垃圾桶里,等他们来接收。李南恩醒来,看到自己的房间里有一张枕头大战的广告,以为是高木回心转意,所以开心地去参加。李南恩到了学校,才知道邀她来参赛的是周尔文,让她非常的惊讶。周尔文在李南恩惊讶之时,拉着李南恩参战,等结束之后,他才亲了李南恩,直接跟李南恩表白了。李南恩听到周尔文的表白很是惊慌,她只能假装自己什么也没有听到,然后一个人逃离了。高木拿戒指质问万薇,是否有事瞒着他,为何要偷进实验室。万薇发现自己大意掉了戒指,只能假装自己吃醋,怪责高木自从李南恩来了之后,少了很多陪她的时间,所以她才想去看看实验室究竟有什么魔力吸引他们所有人。万薇假装吃醋之后,马上就不再怀疑万薇,万薇于是主动献吻,让高木更加不会怀疑。李南恩突然回来,撞见了高木和万薇接吻,让她特别的尴尬,万薇则看到李南恩满头的羽毛,知道她去参加枕头大战,于是奚落李南恩孤单只有一个人参加大战。