林勇、王子凡(吴启明 饰)、金达威、周明、棠棠，分别来自五个不同社会阶层的家庭，他们有一个共同兴趣--流行音乐。在六十年代流行歌手吴顺兴和他的女朋友丁结芳(陈洁灵 饰)的发掘下，五个年轻人聚在一起，开始正统而有规律地练习如何组织一个乐队。