万万没料到,那个在刘公岛卑鄙逃脱战场的牛登赢也混进新军,而且再一次当上刘德胜(陈昭荣 饰)和李占魁(王强 饰)的上司。牛登赢生怕二人揭穿自己的丑行,便使出种种手段企图将刘德胜和李占魁挤出新军。李占魁受不了窝囊气,几次要打退堂鼓,还与牛登赢争吵起来。牛登赢以顶撞上司罪名将他关押,甚至捏造更大罪名要将他斩首,多亏刘德胜据理力争,还有小穗和小穗父亲高不吝(马晓伟 饰)搭救才化险为夷…… 一心要报仇雪恨的刘德胜紧牙关忍了下来,他憧憬不久的将来自己随着威武浩荡的新军队伍开上战场,狠狠斩杀日本强盗……新军督练的袁世凯。这样,刘德胜和李占魁带着不同的期盼先后进入新式陆军。