面对突如其来的变故，毛泽东(王霙 饰)临危不乱，放弃永新率部回到茅坪，采用“敌进我退，敌驻我扰，敌疲我打，敌退我追”的战术把敌人围困在永新。得知29团全军覆没的消息后，毛泽东忧心如焚，不顾众人反对，独自带着31团3营连夜出发，赶往湘南接应朱德(王伍福 饰)。 在决定28团何去何从的会上，朱德顶着杜修经的压力，毅然提出：朱毛不能分，必须回井冈。毛泽东终于在湘南桂东郊外与朱德会了面…… 国民党吴尚所部乘四军主力远离的机会发动猛攻，井冈山革命根据地遭受严重摧残。朱云卿(洪卫 饰)、何挺颖(曹凯 饰)、王佐(宋佳伦 饰)、袁文才(刘鉴 饰)带领军民唱起了“空山计”。 奉命开路的袁崇全(邓钢 饰)带着自己的营打算投敌，粟裕(刘凌志 饰)等人发现后悄悄撤回报信。得知袁崇全的情况后，王尔琢自告奋勇地想去喊回，却被丧心病狂、六亲不认的袁崇全举枪打死。