秋霜(刘孜 饰)用分红所得，除了买下那栋小洋房外，私下还买了不少金条存着，这时她拿出金条买吃食衣物，这时美宝(王笛 饰)到上海来投奔秋霜，秋霜每周和美宝按时送到集中营给亨利及几十名洋同事。可是，集中营里关的何止怡和洋行的亨利几十名洋人，其它法国、美国洋行及在上海经商的，甚至旅游回不去的，算算男男女女一共有两百五六十名洋人被关在集中营里，却只有亨利这几十人有秋霜送吃食衣物，其它洋人吃的是日军配的沾了泥巴粪水的粗糙粮食，不但难以下咽，份量又少，根本填不饱肚子。 松沪会战后，日军进驻上海，许多中国商人不愿意和日本人做生意，关闭了工厂，有的商人则被日本人侵占了所有产业，走投无路跳了黄浦江。 日本人找到费戈(于小伟 饰)，要利用费家码头运送军需补给，码头仓库供日军存放军需物资，费家的永业兴打包厂也交由日本人控制，只要费戈配合日本人的要求，日本人以帮助费戈无限期走私烟土做为回报。 三夫人为了保留费家的实力，都赞成配合日本人，而且有日本人帮忙无限期走私烟土，那可是一笔几辈子吃穿不完的巨大的财富。可费戈问秋霜的意见时，秋霜的小丈夫包中和他爹是被日本人的刺刀戳死的，因此，秋霜认为费戈对日本人屈服，就是大汉奸！ 明天是日本人给费戈的最后期限，当晚，费戈将码头仓库内存放的米粮等物资全部运送到上海的国际红十字会去脤济难民，和亲信王平(延杰 饰)炸毁了码头，一把火烧掉仓库和永业兴打包厂。大火将天边都照红了，秋霜望着大火，感动得热泪盈眶！ 保卫这时已开始识字，秋霜自幼失学，深知不识字之苦，因此并未因战争而影响到保卫的功课，每天教保卫读书写字！ 费戈已到香港处理费家的财产，可是他放心不下在上海的秋霜，决定回上海，却被三夫人阻止。