皇上郁郁寡欢,东方朔(谢钢 饰)求助公主,又请得卫子夫同意,皇上驾,陆公主府,在公主和东方朔的安排下,请歌舞伎演唱皇上的《秋风辞》,卫子夫脱颖而出,进而扶持皇上更衣,兴致正高,卫子夫一番为司马相如(焦恩俊 饰)的请求,弄得皇上不快,卫子夫宁牺牲自己,要劝柳公子,她善良纯真的告白,使皇上扫去不快宠幸于她。司马相如见皇上请辞,未被准,但放他随军征战以写出更好的文章。 平阳公主(陶慧敏 饰)与卫子夫携手探望生病的文君。皇上特意叮嘱卫青要带活的司马相如回来,凯旋日给他许配才貌双全的佳偶。