马有田报告说日军准备撤回县城,小栋,马宁率领民兵团伏击中村带领的运粮车,马宁为救赵小栋(张永刚 饰)身负重伤。赵小栋怒火中烧赤手空拳打死中村。马宁伤愈归队,告诉大家日本鬼子得到了新式的武器准备反扑,这武器可能是毒气弹。赵小栋安插马有田到汪癞子(卫晓茼 饰)身边作为内应。小泽要成立县稽查大队,重点肃清抗日组织。汪癞子狐假虎威去请邢靖山(李明臣 饰)出马,邢靖山拒绝了汪癞子的邀请。汪癞子以为自己要上任稽查队长得意非常,小泽却出人意料的宣布邢靖山为大队长。