皇上来到帝庙与展昭(淳于珊珊 饰)倾诉心中的苦楚，太后却尾随而来，皇上颇为不满，大太监郭槐顶撞万岁，遭到刑罚。皇上警告刘妃要注意收敛，并告之自己马上要出京巡视西夏边塞，刘妃要跟随，遭到皇上的严词拒绝。郭槐为刘妃出主意要勾结襄阳王(于震 饰)赵庆的儿子赵爵，否则一旦等皇上知道自己非刘妃亲生必有杀身之祸，刘妃点头应允。 近些年大宋联合大辽国屡屡侵犯西夏国，令西夏军兵义愤填膺，双方摩擦不断。西夏王李元昊(张树平 饰)念及当年包铁山(张子健 饰)(张子健 饰)的救命之恩以及自己的承诺坚决约束部下不得侵犯大宋，并因此严辞训斥太子经伟不得与大宋交恶。 襄阳王赵爵带着玉儿人等来到云岭，他分析雷英、沈仲元和图岛主等其父旧将被关押于赵德芳(靳德茂 饰)在此处拥有的房屋中。他采取谎称传达八贤王手喻的名义骗开城门，率领一些武艺高强之人将守城官兵全部杀害，将赵庆旧部特别是雷英等人救出。赵爵告诉这些人自己要重振祖业为父报仇，要旧部一起支持他。 为讨论皇上出巡太后是不是要随驾之事八贤王与刘妃的亲信庞吉等发生了激烈的冲突，他历述这些佞臣依仗太后要协皇上，并痛斥刘妃干涉朝纲架空万岁。刘妃煽动佞臣们要将八贤王法办，八贤王擎出先皇所赐的宝剑将众人喝退，又假称要杀了太后将龙案劈碎。皇上立即传旨，太后随其出巡，但以后不准再参与朝政，其他大臣们不得再干涉内宫之事，如果再有发现定严惩不贷。随后皇上又赐给八贤王宝锏一把，准其发现朝中有人再敢勾结生事可随时诛之。 刘妃回到内宫大骂皇上赵祯(韩含 饰)为小孽种，她立即派郭槐和马朝贤去密会赵爵，图谋轼君。