井上得知情况后紧急集合部队，夜袭八路军基地。所有日军都穿上了自制的防弹衣，令八路军防不胜防，展开激战，八路军见鬼子不吃枪子，衣服有猫腻，穿不透，迅速改变作战计划，跟他们近身拼刺刀，专砍敌人的脖子。与鬼子展开肉搏战! 汽车冲向井上大雄(杜玉明 饰)，井上大雄慌乱地朝后躲闪，鬼子兵纷纷冲向汽车，不是被撞倒，就是被乔继山(孙逊 饰)等人击毙。一群鬼子掩护井上撤离。 钱玉坤(巩汉林 饰)和小六子在隐蔽处观察，看到了八路军的强大实力，感叹连鬼子的防弹衣都不好使，钱玉坤交代小六子，见机行事，一定要把东西送到孔团长手里。 此次作战，八路虽然安全撤离，但是伤亡惨重。一百多名战士只剩下二十几名，警卫连长大虎(王冠男 饰)觉得此次基地位置泄露，肯定是有内奸通风报信，才让鬼子有机可乘。大虎怀疑到了乔继山等人，誓死要让乔继山抵命。孔团长赶到，见大虎做事鲁莽，将其关禁闭反省。 乔继山等人不愿忍受这等屈辱，自行离开。半路，章小蕙追来劝其留下，突然几名战士也随之出现，因有人送匿名信举报乔继山有过投敌嫌疑，将乔继山缉拿回去受审。 乔继山被关禁闭，亮亮等人傍晚趁卫兵没防备，将其打晕后，潜入禁闭室搭救乔继山。乔继山不忍蒙冤，决定去找为自己洗刷罪名的证据，一行人离开。 孔团长准备带领部队转移时，发现乔继山等人不见了，看守的卫兵交代，说乔继山出去寻找洗刷自己冤屈的证据。章小蕙觉得乔继山有可能去找钱玉坤了，孔团长指责乔继山胡闹，此次前去正中了钱玉坤的奸计了。章小蕙要求前去支援乔继山，孔团长交代随时保持联系。