刘金山趁夜逃回，他因慧平见死不救，拔枪欲除之而后快。冲突中，刘金山被慧平的副官枪杀，慧平与副官二人连夜逃出师部。刘玉民(刘德凯 饰)得知刘金山的死讯，悲痛欲绝，全力追捕慧平，誓要除掉慧平。慧平不愿背负无妄之罪，竟出人意料地回到了师部，刘玉民欲血祭刘金山。行刑之际，慧平的副官带着原加强连惨遭屠戮时被藏起来的5个幸存士兵突然现身，尽数狙杀了刘玉民的手下。刘玉民被逼入绝境，开枪自尽。 慧平回到师部，发现空无一人，原来狡猾的韩松(田少军 饰)料定刘玉民斗不过慧平，便将刘玉民的亲信悉数枪杀。为了向慧平示好，韩松伪造了刘玉民及其亲信的阵亡通知书，向上级报告保慧平清白。二人达成约定，共同进退，慧平接管原国民党军刘玉民师部。 独立师被挡在了陈家渡，江水湍急，渡江困难重重。铜锣主动领命打先锋，可他却迟迟找不到渡江的办法，而国民党军集结了两个团的兵力强攻阵地，再不过江独立师就会全军覆没。