严世蕃聪明过人,视离歌笑(霍建华 饰)为自己唯一的敌人和对手,当年,因为调戏如忆,被歌笑弄瞎了左眼,从此结下梁子。歌笑利用对流风,将风沙卷入,趁乱带三娘逃开,但最终抵不过追捕,自己也中了刀伤,三娘为救歌笑,一把将其推出窗外,自己深陷囹圄。 无求没抓到小梅和柴胡(释彦能 饰),又遭到严嵩(邓立民 饰)的责骂,竟然又开始跟严世蕃合作,准备大败一枝梅。一枝梅每个人都受了伤,歌笑反省最近他们的计划都被紧密监视,海瑞(黄海波 饰)府中也一定有内奸。 歌笑约海瑞在赌场见面,故意暴露行踪,柴胡立即发现海瑞的随从就是内奸。海瑞告知,严嵩又在朝廷用天母之名打击朝廷忠臣,歌笑听闻,想暂时把救三娘的计划搁置,先救出三位忠臣,他请求海瑞带他们进入皇宫,其他的,他们自己来筹划。 得罪了严嵩的大祭酒和巡城将军路遇鬼火,貌似又是天母作案,两人莫名失踪,原来是被歌笑偷偷带到醉生梦死,他利用天母杀贼的传闻,先将两位身处危险的大人带走。然后利用反跟踪,歌笑用自己换走海瑞,并换上了歌笑的衣服,然后让小梅接走海瑞,将衣服挂在原地,引无求上当前去追捕时,海瑞早被转移,歌笑也混进了天牢,将三娘救出。