孔廷栋(雷雷 饰)祭拜父亲。孟云霄(王新军 饰)和李淑蔚(秦海璐 饰)日益亲密,火凤凰(李彩桦 饰)醋意大发。凤凰山管家顾子胜(王九胜 饰)和小队长刀疤脸贪污,结成联盟。岳文在赌馆里抚琴被大羽三郎(朱瑞祥 饰)听到,大羽三郎让岳文担任伪县长。日军放出风声,扬言要清剿凤凰山,其实他们的真实目标是要剿灭八路军。阳光(董彦麟 饰)轻敌,军分区受到日军攻击。