刘魁胜(林永健 饰)听说梁邦(刘立伟 饰)就任了警备队长的职务，自己的期望终于落了空。一蹶不振的他知道自己还是只能走大哥哈巴狗的门路，可是哈巴狗记恨他擅自去走老松田(陈剑飞 饰)的路子，所以对他闭门不见，刘魁胜只能趁着结义二哥侯扒皮给他爹老侯扒皮祝寿的机会，着意巴结。可是，最后刘魁胜看到不该发生的一幕，侯扒皮不仁不义的调戏着自己的大嫂，哈巴狗从上海滩四马路赎出来的大美人“二姑娘(荣蓉 饰)”。二姑娘知道自己男人不敢跟侯扒皮翻脸，只能忍辱负重让对方占些便宜。 第二天，刘魁胜趁着哈巴狗不在，提着点心盒子去看二姑娘，一番溜须拍马没有讨得来半个笑脸，最后人家逐客的时候，刘魁胜提到昨天侯府的事情，几句暖心的话让二姑娘掉了眼泪，她主动提出帮刘魁胜在哈巴狗面前美言几句。 天亮的时候，魏强(何冰 饰)带回来一口袋金条，这是他从火车站日本人开的票房里抢来的，因为他知道，票房要每月定期将日本商号的货款折成黄金，送往省城。贾正(于和伟 饰)等都不以为然，魏强却找来汪霞(丁柳元 饰)，做了安排，一部分上交根据地，一部分用做政府资金，还有一部分，委托可靠的人，给被俘虏后关在医院治疗的八路军高级将领等重伤员补养身体。当魏强得知贾正他们刚才去刷写了抗日标语后，非常不安，立刻带着众人赶往中闾镇，却来晚了一步，写有标语的那户人家已经被日本人杀光烧光了。贾正很是悔恨。 二姑娘的枕边风对哈巴狗果然有用，他举荐刘魁胜去了一个靠近铁路线的关键炮楼，那里的伪军队长王一瓶(林强 饰)是一个见酒就没命的粗人，是警备队教官梁邦的远房亲戚。对刘魁胜还算不错，可是刘魁胜到任之后，警觉的意识到这个炮楼似乎已经与八路有联系了。 坂本(马东延 饰)是个穷凶极恶的法西斯分子，他听说新任的警备队教官梁邦有一身功夫，在当地很有名，就要求比试，梁邦拒绝再三，因为他不想让中华绝技流入番邦，也不愿让中华绝技在自己手上蒙羞。 坂本下令沧州的各武术门派每日都要派人来宪兵队，陪着他练武，沧州城内天天都有人在他的手下受伤。 坂本得知县城医院里有八路军伤员，命令停止对他们的治疗，全部押入宪兵队，要通过酷刑来榨取情报。 杨子曾化装来武工队交代任务，全部伤员必须在第二天凌晨救出。武工队兵分两路，一面潜入医院，一面半道打劫了鬼子车队的尾车进入了戒备森严的医院，在宪兵队囚车冲进医院大门的一刻，通过下水道运走了那些伤员。 伤员们被汪霞他们组织人力，安排在各个堡垒户中隐藏起来，暴跳如雷的坂本命令展开大搜捕。 武工队采取声东击西的办法引开敌人，但是毕竟不是久留之地，必须早日通过铁路，把伤员们送到太行山去。他们和汪霞商议，寻找能够穿越铁路的办法，汪霞提出做王一瓶的工作，向他借路。 汪霞找到王一瓶的老婆做工作，王一瓶的老婆答应劝说王一瓶帮助八路，她安排王一瓶和魏强见面，本来就对八路没太深敌意的王一瓶，在武工队的耐心争取之下有所动摇，在约定的晚上，换上自己的几个亲信，让武工队送伤员过了封锁线。 但是没有不透风的墙，据点里的刘魁胜看出破绽，寻机报告，坂本下令抓了王一瓶，追查幕后指示人。 王一瓶的老婆找到汪霞要老公，汪霞一边劝解，一边积极争取救人，从紧张的政府经费中拿出钱来为王一瓶活动，不过收效甚微，他们托着去活动的人回来汇报，说王一瓶已经被关进了宪兵队，坂本亲自审讯，那里全是日本人，金条根本送不进去。 马鸣(褚栓忠 饰)建议不要再理睬此事，反正伤员已经安全转移了。汪霞有些犹豫，魏强却毫不犹豫地把此事承担下来，认为事关我方威信，不能不管。 魏强潜入沧州，找到一家轮到去宪兵队陪练拳脚的武行，要求以身相代前去比武。准备了解情况，再寻解救之道，队员们都劝他放弃这个“自投罗网”的计划，魏强不为所动，强大的信心和无畏的决心，打动了汪霞，马鸣看在眼里，很不是滋味。 看到松田器重梁邦，刘魁胜决定打击他。因为梁邦是瞒着自己的母亲投靠伪军的。这是个可以利用的机会，他让王一瓶的老婆去找梁邦的妈，还让她特意带上族长一起去，因为老太太好面子，有外人在场，不会推辞的。 老母让梁邦想办法，梁邦为难，因为虽是远房亲戚，可两家从来没有打过交道，毫无交情可言，为他去求日本人，他很不愿意，不过他又是个孝子，还是答应了下来。 魏强按照计划顺利进入宪兵队，他一路仔细把警卫情况记在心中。坂本连日来已经被不堪一击的中国武师搞得没了兴致，所以迟迟也没有让魏强上场，这时梁邦来找坂本说情，坂本要求比武，以比武结果来决定王一瓶的生死，梁邦无奈只得答应，魏强看着梁邦施展的武功，神色异常。 梁邦渐渐占了上风，这时，松田带着报信的刘魁胜来了，他制止了比武，坂本要依照比武结果释放王一瓶，松田却一刀劈死了王一瓶。