刘魁胜(林永健 饰)对魏强(何冰 饰)有所怀疑。他去沧州调查，却发现根本没有这个门派，立刻意识到这个人有问题，他匆匆赶去向坂本(马东延 饰)报告，坂本却不以为意，对中国人的能力很不放在眼里。 刘魁胜不死心，他再去找松田(陈剑飞 饰)汇报此事，却得知松田委派了一个日本军曹进驻了据点，自己还是没有如愿入主炮楼成为小队长。刘魁胜再一次深深受挫。松田已经注意到了这个野心勃勃的中国人，只是觉得饿虎比饱虎更可驾驭。 刘魁胜此计未成，但是更加确信是梁邦(刘立伟 饰)受宠。他再使计策，另找人带礼物谢梁母，同时透露了梁邦投靠伪军的事情。梁母大怒，痛斥儿子。梁邦于是假装离开伪军，平息了母亲的怒火。 刘魁胜跑去找苟润田(任正斌 饰)借酒消愁，向二姑娘(荣蓉 饰)倾吐自己的远大理想，二姑娘对他的看法也有所好转。 松田笼络人心，将一批军火拨给梁邦，由他壮大队伍。梁邦却无心整治军队，他招来各小队的队长，让他们把军火领走。 侯扒皮采取手段，或威胁或赌博或施美人计，甚至心毒手很地冒充八路打黑枪，相继把其它几个小队分得的军火，大部分都弄到了自己手中。他让老侯扒皮去找人，兜售军火，不管是黑道白道八路国军，只要有钱，他就敢卖。 松田下达了征集粮食的命令，苟润田连日为此奔波，已经几日都没有回家了，刘魁胜拿了些肉和酒给二姑娘送去，说是苟润田今天要回来吃饭，结果苟润田自然没有回来，刘魁胜灌醉二姑娘，与她有了染───但是他的目的却是要依靠二姑娘，实现自己的目标───然后又做出忠烈的样子，将压满子弹的手枪交给二姑娘，要以死谢罪，二姑娘没有怪他，只说今天的事不能让苟润田知道，不然小命不保。 王一瓶(林强 饰)死后，他的老婆无依无靠，汪霞(丁柳元 饰)主动去接近她，劝慰她，在生活上也帮助她，终于赢得了她的好感。 八路军也下达了征集粮食的命令，汪霞和马鸣(褚栓忠 饰)一直为这事奔忙，在蔡村，上级决定将走南闯北八面玲珑的蔡世贵(马恩然 饰)争取过来，作为我方的地下村长。蔡世贵当然不肯答应，而是推荐了村中第一大户周大拿，并且毛遂自荐去做周大拿的工作，让他当村长，并带头交公粮。 结果，蔡世贵找到周大拿，就是人精找上了人精。周大拿心里明镜似的，根本不肯就范。蔡世贵回头就找武工队告状，谎称周大拿污蔑武工队是秋后蚂蚱兔子尾巴，兴高采烈地领着魏强他们去收拾周大拿。等到周大拿家，闻听他已经出门。蔡世贵再三挽留武工队守候周大拿。这一夜周大拿都没回来，因为他早已得到消息，进城躲起来了。 蔡世贵找不到周大拿，汪霞又拿当村长的事情考验他的觉悟，此计不成，别的计策又没想出来，他干脆在魏强面前撒泼。一向向往进步的女儿蔡灵芝见到父亲这样不进步，很是恼怒。她告诉魏强，自己愿意出面处理交公粮的事情，愿意给八路当村长。这下可把蔡世贵吓倒了。自己宠爱的女儿怎么着也不能出来做这样有风险的事情啊。万般无奈，他暗自骂着周大拿，哭丧着脸答应了魏强下达的筹集公粮的任务，并且出任村长。魏强安慰蔡村长，只是让他暗地出面联络，并不会让他冒多大的危险，如有需要，武工队会及时赶到，进行协调。 汪霞在村子里的减租减息工作，因为周大拿的阻挠而进展缓慢，魏率领武工队直接去给周大拿做思想工作。周大拿阳奉阴违，结果魏强就能做到三日三登门，让出尔反尔的周大拿彻底崩溃，终于服服帖帖，汪霞也是十分感激。 梁邦回家和母亲说起了魏强，这个人是他们梁家的世仇，一次比武，梁邦的父亲暗算了他，导致魏母守寡，带着儿子远走他乡，现在，飞刀老魏的后人来了，梁母让梁邦千万小心此人。 二姑娘来炮楼找刘魁胜，自从那夜之后，刘魁胜刻意深居简出，连苟润田要他去喝酒，他都不肯出面，引得二姑娘却忍不住来找他，从此二姑娘情陷刘魁胜的情网，刘魁胜让二姑娘督促苟润田，为他自己的事情奔走。 二姑娘果然去找苟润田为刘魁胜说情，多疑的苟润田却发现其中有问题，二姑娘也是爽快，早把刘魁胜千叮咛万嘱咐的不可说出真相的话忘到一边了，直承其事，苟润田恼怒异常，提枪就去找刘魁胜，刘魁胜却没想到这个结果，避而不见，只留下二姑娘跟苟润田寻死觅活。 苟润田找到侯扒皮，让他出面招刘魁胜喝酒，准备在酒桌上干掉他，侯扒皮追问原因，苟润田却死活不说，只是拿出钱来让侯扒皮帮忙。侯扒皮答应下来，苟润田走后，刘魁胜从里屋出来，说只要如此继续几次，定可以从苟润田那里捞到好处，侯扒皮哈哈大笑，点破了刘魁胜和二姑娘的事，并明确提出要二姑娘来睡一晚上，否则，就只认大哥不认三弟。 刘魁胜答应下来。可是却不知道该怎么和二姑娘说，二姑娘知道原委，很是伤心，她没有想到刘魁胜竟然是这样的人。刘魁胜祭起苦肉计的法宝，单枪匹马去见苟润田，被殴打，二姑娘心疼，她以死相拼护住刘魁胜。