甄氏想到女儿早亡，老来无后，劝杜宝(郭凯敏 饰)在当地纳妾再育，杜宝说自己是当地的父母官，怎可如此？甄氏又劝他娶金陵女子做小，杜宝又说眼下边境军情紧张，无暇顾及。甄氏便说服丫环春香给杜宝为妾，春香应允。夜里甄氏安排春香睡于杜宝卧房，一向正经的杜宝上榻发现春香，吓得滚下床来，将春香赶出房去，并对夫人大加斥责。 柳梦梅(沙溢 饰)、杜丽娘(孙菲菲 饰)和石道姑在赴临安途中，几次险些落入抓捕“劫墓贼”的官兵之手，柳梦梅设法逃过一劫又一劫，终于走出了南安辖界，才放下心来。 金朝皇帝完颜亮欲起兵百万南侵，直下江南，一举灭宋，下旨不断催逼驻扎淮扬的“溜金王”李全(姚刚 饰)为先峰，攻打扬州。扬州因有杜宝经营防务三年，广积钱粮，加筑城防，难以攻克。金主步步紧逼，李全无策，请教夫人杨氏。杨氏提出先围攻淮扬，杜宝必定分兵去救，待扬州空虚再设法攻克。李全即刻起兵攻打淮扬。 宋高宗下旨杜宝移师救淮，杜宝率军从水路开向淮安，刚刚上船，又兵士来报，李全攻打淮甚急，金兵又长驱直入，断其后路，水路行船缓慢，杜宝让夫人甄氏和春香先去京都临安暂避，自己则改陆路急行军，以救淮安之危。