仙界，由于牡丹花终于重新开遍世间，众花神齐聚在一起，等待着牡丹仙子的仙体复生。一道缤纷的光彩闪过，牡丹仙子在经历了四百年的劫难后终于复生。之后，牡丹仙子得知梅郎为了不让牡丹绝种，退出仙班，下凡世代种养牡丹之事，不为感动，决意要在人间找到梅郎。 夜里，南安太守府中，家丁李全(姚刚 饰)引诱侍女垂红幽会，垂红虽钟情于李全，但却又顾及世俗的礼法，想爱却又不敢爱。李全是个粗人，耐不住性子，趁着没人强行想和垂红成云雨之欢，垂红大惊，一声尖叫惊动了杜府上下。杜宝(郭凯敏 饰)率人赶来，李全告饶，并向杜宝求娶垂红，杜宝不允，非要将李全拿下治罪。李全无奈，只得越墙逃跑，却被杜宝一箭射中了屁股。 在礼教森严的显赫之家发生这等大逆不道的丑事，杜宝认为有辱家风，不顾杜丽娘(孙菲菲 饰)的求情，将垂红逐出了家门，车夫癞头鼋暗中喜欢垂红，跪求杜宝开恩，亦遭拒绝。事后，杜宝让春香做了杜丽娘的贴身侍女。 镇南镖局总镖头吴大海的女儿吴轶男(陈洁 饰)跟她爹学得一身好武艺，她一直喜欢文才斐然的柳春卿，但柳春卿却不喜欢她，韩子才(黄海 饰)喜欢她，她却又不喜欢韩子才。岭南风气开化，不似中原那般古板守旧，这两男一女经常在一起游乐、论学，吴轶男还常以“梁祝”比喻她和柳春卿，这让韩子才颇有醋意。 垂红走后，丽娘心里很难受，对垂红的遭遇心怀怜悯和愧疚，时常拿出那张写有《蝶恋花》的纸，尝试着去理解垂红和李全的爱情。春香是个聪明伶俐、极能懂人心思的丫环，她看出小姐闷闷不乐，便想方设法地逗丽娘开心。这对新主仆之间的关系慢慢变得融洽了。 吴大海要往南安方向走镖，柳春卿表示想去中原看看，吴轶男便央求父亲带着她和柳、韩二人同去。吴大海是个豪爽之人，便答应了下来。于是，柳春卿辞过郭驼，随镖队往南安而去。 垂红被赶出杜府后，无以为家，只好找了个破庙落脚，却撞见了躲在这里疗伤的李全。垂红念及李全对她的情意，替他重新包扎了伤口。此时李全色心又起，非要与垂红一番欢娱。垂红不从，逃出破庙，李全一颠一瘸地追了出去。 垂红逃到山中，正撞见一伙山贼。贼首见垂红有几番姿色，便欲施暴。李全赶到，用大石头砸死贼首，救下垂红。几个小贼吓得急忙回山寨禀报给贼首的压寨夫人杨婆，杨婆与其弟杨淦立刻带人追上了行动不便的李全和垂红。杨婆是个极其厉害的女人，素来不喜丈夫在外粘花惹草，她见李全有一身本事，且对垂红有情有意，便要他留下来做山大王，自己给他当老婆。李全本以为性命难保，却不想遇上这等好事，他见杨婆颇有些姿色，便答应了下来。而垂红则被杨婆悄悄送到紫阳宫当道姑去了。主持石道姑是个六根不净、好贪小便宜的人，她见垂红头上有支梅花簪，便好说歹说强要了过来，之后度她入道，赐法号慧空。 杜宝与夫人甄氏商议，决定请一位私塾先生继续教杜丽娘读书习文，以知书识礼。府学教授一连推举了十多个秀才任教，杜宝均嫌不够老成持重，落泊迂腐的老秀才陈最良最终成了杜府“西席”，杜丽娘学得倒也认真，陪读的春香却无心习读，常常捉弄先生陈最良，让陈最良哭笑不得。