尤桐芳(金玉婷 饰)和高第(舒砚 饰)提议，她们逃跑，省得一个被卖，一个被嫁。可是逃出去也没有活路，只能不了了之。 伴着日本的乐声，随着日本老太太一家的正式入住，冠晓荷(赵宝刚 饰)则很自豪自己当上了日本人的房东。可小羊圈胡同却马上成了两日本小孩的天下。祁老爷(曾静 饰)看孩子们哭着回来，要他们惹不起躲得起，韵梅(蒋勤勤 饰)却鼓励孩子去跟他们斗一斗，谁让他们是日本人的孩子！瑞宣也不服输，给小顺子做示范，鼓励小顺子去把日本小男孩打赢了再回来。果然，小顺子不负众望，他和小妞子又可以自由地出入玩耍了。 冠晓荷为了讨日本房客欢心，要求白巡长去跟大家讲凑分子解决胡同脏乱与缺水的问题，无论天怎么旱，井里怎么没水，也得供给够日本人这一号院用的。清洁费则大家伙儿均摊，还要在大槐树上安个路灯。被白巡长婉拒。 富善从伦敦方面也得来了台儿庄李宗仁大胜的消息，瑞宣心下高兴地把电文逐字逐句地翻译，然后欣喜地拿回了家。 胖菊子(王澜 饰)来向韵梅炫耀她的衣服与零碎，瑞丰则说上次提过的校长的事已经运作下来了，一千五搞定，瑞宣应该珍惜这个机会。瑞宣再次警告了他不要再为日本人做事下去了，并对韵妹自责自己像块豆腐，没有付诸任何反抗的行动。 大赤包(元秋 饰)则找高亦陀引荐的女学生逐个谈话，威逼加利诱，所向披靡，得意地大笑。 瑞丰把校长的消息带给了冠晓荷，冠晓荷马上要找二位太太借钱。一心求官的冠晓荷现在也不得不仰仗着大太太，求大赤包出资帮自己运作运作女中校长，精明的大赤包当然想到了赶走尤桐芳去接待日本军官为砝码。冠晓荷觉得这太失面子，没有答应，不想尤桐芳早就料到了这样的结局：你见过从猴嘴里掉枣的吗？ 富善认为日本人的资源有限，不会把战事引到欧美，瑞宣则认为日本人的胃口大着呢，城门失火，必然殃及池鱼。二人因为政见不同起了争执。 冠晓荷见大赤包带了女学生团去接待日本官员，招弟(路晨 饰)也被带去了，自己却被晾在一边，猴急得什么似的。 一等大赤包回来，马上为昨天的事道歉。不用说，利字当头，冠晓荷的狐狸尾巴就露出来了——为了官职，一切皆可牺牲。 可是，大赤包到底第一次栽了跟头，她招揽女学生陪侍日本军官，到底出事，还被媒体记者暴光，第一次煞了威风。 程长顺告诉瑞宣他走不了了，因为外婆不相信日本人的军用票，所以在见过要求把所有法币都换成军用票的告示后，也一个子儿也没换，楞是将辛苦攒下的全部财产一千元作了废，灰心得差点上了吊，现在他必须与外婆相依为命了，不能撇下外婆。