唐璧率兵追赶，在隘口被雄信以地势阻挡，力敌唐璧，唐璧认出雄信，伯当神箭退唐璧，众豪杰逃往红叶林隐藏，樊虎连夜追赶叔宝报讯。 唐璧忙修书上告济南被劫狱，同时派兵四处搜索，雄信等却匿藏红叶林中，按兵不动。 唐璧书信传杨林(王绘春 饰)处，杨林一看雄信有份参予劫狱，七太保告之是叔宝朋友，杨林心中起疑，急传叔宝。 叔宝心急如焚，见樊虎来报讯，准备逃走，出门时被杨林差使遇见，急忙禀告杨林，杨林大怒，率兵追赶。 樊虎长途跋涉，马力不支，叔宝被迫缓行，被杨林赶上，叔宝命樊虎持他令箭到潼关骗守将魏文通开城，自己力挡杨林，杨林怒问叔宝为何逃跑，若然查清叔宝与劫狱无关，当既往不究。叔宝虽父仇在身，但心中确实感激杨林扶持，拜谢过后，说明自己已无意助纣为虐，并道明自己乃秦彝之子，与杨林有仇，杨林恼叔宝骗他，欲杀叔宝，叔宝不敌逃走。 杨林紧追，叔宝逃越霸陆桥，借着高居临下地势之险及月黑风高之利，用调虎离山之计，骗过杨林，拍马往潼关而去。 樊虎到了潼关，以叔宝令箭骗守将魏文通山东事变，叔宝奉杨林命先行，着魏文通往接杨林，魏文通受骗，开门让叔宝、樊虎出关，送别叔宝后，往接杨林而去。 杨林知魏文通放叔宝出关大怒，下令魏文通必擒叔宝，将功赎罪。自己因受封日子迫近，赶往长安 叔宝日夜催骑，坐骑体力不支，魏文通很快赶上，叔宝且战且走，利用地形避开，逃至一隘谷，魏文通越追越近，叔宝身处险境，雄信及时快马赶至，抵挡魏文通，让叔宝得以喘息，雄信不敌魏文通逃走，魏文通一直追叔宝，却被对岸伯当暗施冷箭，魏文通手部中箭受伤，怕对岸仍有埋伏，不敢再追，叔宝得以脱险。 叔宝返到红叶林，见众人安全，且救得咬金，问雄信为何接应来迟，险些丧命，茂公解释此乃他有心安排，叔宝这趟“潼关内三挡老杨林，潼关外九战魏文通”的战绩传开，保证叔宝名扬天下。 众人聚集，明白长守红叶林不是办法，大军假若杀到，他们必死无疑，有人提议就此散去，从此浪迹天涯，有人提议霸占山头，做强盗大王，一时众说纷纭，谁也拿不定主意。蓉蓉排众而出，解释各位豪杰聚义，皆因有相同理想，希望替百姓反抗暴政，并以高祖刘邦为证，既然已为义气行出第一步，何不再为天下公义做顶天立地之好汉，众人被蓉蓉说得激昂顿首，宁夫人及程母(方青卓 饰)亦站出来说宁逃避过此余生，倒不如破釜沈舟，众豪杰齐响应。 众人知起义一事为毕生创举，各人各怀心事，反应不一。 雄信心知起义一举乃无回头之路，担心家人，但路途遥远，未能亲往接至。 罗成(聂远 饰)乃朝臣之子，为免罗成为难，叔宝着罗成返冀州，罗成虽不愿，但碍于若身份泄露必累及家人，叔宝托罗成归家途中，转告雄信家人，速往金堤关会合。 徐茂公(谭建昌 饰)下令先取金堤关作据点，然群雄虽武艺高强，却手下只得红叶林一伙兵马，若然硬碰，恐有损失。茂公见叔宝仍穿盔甲，提议叔宝扮作朝廷大将身份，骗金堤关守将华公义开门，若然能劝降为上策，否则速战抢关。 金堤关守将华公义接报杨林十三太保城外求见，华公义出迎，叔宝劝华公义归降，力陈炀帝不是，华公义不服，大骂反贼，二人大战，叔宝以杀手锏取胜，一众豪杰杀入城门，众兵见主将已死，无心恋战，亦久闻叔宝仁侠大名，甘愿归降。 金堤关已取，雄信即命众豪杰回根据地召集山中伙伴到来集结，以增强军力，茂公同时下令士兵打做兵器盔甲予众人使用，众人士气高昂。 叔宝觉得为自己理想而造反将蓉卷入漩涡，蓉劝叔宝男儿应以国事为重，免浪费天赐英才。蓉分析形势说群雄尚无制度，只是一群志同道合好汉，离兴邦立国尚远，寄望将来另出明主，蓉发现叔宝持有兵书，内记载隋朝多名大将资料（杨林所赠之名将谱），引为珍宝，告诉叔宝行军打仗，情报为要紧一环，着叔宝与茂公研究内中细节，叔宝感觉蓉非一般女子，内心有千言万语，却不知如何表达。 炀帝得知群雄造反，杨林立誓必擒叔宝，铲平反贼，炀帝下诏罗艺(高雄 饰)缉捕雄信家人，抄家示众。化及谄害罗艺可能和雄信有关系，所以多年一直不对雄信采取行动，炀帝下令削艺兵权，命化及宣旨，宇文成都(张政勇 饰)监察，若艺有异动，实时斩杀。 罗成日夜兼程快马赶路，马匹不支暴毙延误往救雄信家人。 冰冰在二贤庄闷得发慌，一日乘雄信妻熟睡偷出庄门，往潞州城游玩，见潞州城兵马迭迭，她还以为有热闹可看，不知大祸临头。 罗艺率兵将二贤庄重重包围，将上下一众擒获，进行抄家。