李靖向李渊(杜志国 饰)分析时势，是天下大合之时机，应扩张军力，李渊吩咐世民、建成分别往各地征兵。 世民与茂公于潼关招兵，反应良好，金墉旧将悉数返附。但建成元吉在太原却门可罗雀，担忧败给世民，知世民名声如雷贯耳，遂冒世民名号吸引，果然吸引投军者络绎不绝。 太原铁匠尉迟恭(寇占文 饰)天生神力，打造兵器技术上乘，却脾气不好，主观极强，常按照自己理想替客人打造兵器，不按对方要求，致很多客人不愿收货，他反对客人喝骂没有眼光，弄至整店都是没人提取之兵器，他却视之为艺术品，气得老板受他不了，将他解雇，并建议他一身牛力，最好是去参军，尉迟恭大骂老板一顿后离去。在路上闻得世民招兵，向往世民名声，折返店中，吓老板一跳，原来迟恭想起没带兵器，在众多他打造的兵器中，选了他认为是精心制作的单鞭往投军去也。 尉迟恭欲投世民，却被旗号误导，误投建成兵营，因被投置闲散，任为伙头军，他却大食，将其它人的军粮吃光，手下不从，他便打人，众人到建成处投诉，迟恭被责军棍后赶走，迟恭心想原来世民枉得虚名，恨之入骨。 迟恭遇上定阳王刘武周派元帅宋金刚设擂台招先锋，雀跃一试，天生神力，连败数人，宋金刚引为奇人，禀告刘武周引见，刘武周惜才，对迟恭百般依从，（迟恭不懂礼貌，为武周下属教训，武周维护迟恭）封迟恭为先锋，以宋金刚为帅，下令攻唐。 尉迟恭感恩武周赏识，上阵奋勇拚命，先杀雁门关守将王天化夺关，马不停蹄闯偏台关，杀守将金月虎夺关直往白璧关而去。 建成不知有迟恭此人，以为刘武周兵弱，心想稳胜无疑，向李渊请缨出战，二人抵白璧关，领兵出城，却遇上疯牛似的尉迟恭，唐阵连失数将，白璧关失陷，建成、元吉没命奔逃。宋金刚下令尉迟恭先取太原，迟恭才停止追赶。这一役令迟恭声名大响，唐军都畏称他为黑面神。世民得闻世间有此奇材，极欲招揽，与茂公领旨往白璧关抵御。 世民兵临白璧关，于阵中观战，见迟恭勇猛，爱材之心大起，但心知凭己之力无法抵御，怀念叔宝等人，茂公请缨往寻叔宝。 茂公扮成方游道士，混进城中，查知叔宝住处，但却见门前有兵守卫，外人难入，正踌躇间，见冰冰路过，拉冰冰到一旁，议定计策，装成算命先生，冰冰借口找相士替子看相，邦茂公混入府中，暗中与叔宝、罗成(聂远 饰)、咬金相聚。 茂公说明原委，望三人加盟世民，叔宝、罗成皆感世民志向为民，皆有意随他为理想斗争，而咬金则惧世民会报复，犹疑不决，叔宝去意已决，咬金愿意跟随，但罗成不忍冰冰兄妹分离，决留洛阳伴妻，但如何能逃过世充雄信监视，离开洛阳，倒是一个难题，若雄信得知众人往投世民，定必誓死阻拦。 冰冰突想到她嫂刚请了一组戏班到家里表演，茂公想到借叔宝母亲生辰，请戏班来表演，然后叔宝等人扮成戏班中人混出去，众人计策已定，分头行事。 宁夫人寿辰当日，雄信、世充皆有到贺。茂公躲在暗处，不被雄信见到，收买戏班中人，给众家小生换上戏服，分批出城。最后连宁夫人借因时间已晚进内休息，换上戏服出城等候，至散席时，雄信告辞，叔宝依依不舍送别。