叔宝伤势严重，失血过多，生死边缘，唯一救治方法是以血养血，咬金呼吁城中各人捐血，但叔宝血质奇特，配合之聊聊可数，李密、蓉蓉是其中之一，但因捐血者亦令身体大为虚弱，李密象征式捐后退缩，独蓉蓉不怕危险，捐血救叔宝，叔宝情况好转，蓉蓉因大量失血病倒，病倒仍关心照顾叔宝，众人见之感动。 冰冰往探蓉蓉，以罗成(聂远 饰)舍命救已来比喻蓉，说穿蓉蓉心中很紧张叔宝，蓉推说只是报叔宝当日救命之恩。冰冰不信，宁夫人感激蓉蓉，知二人心中相爱，向蓉蓉提婚事，蓉蓉以自己决定终身不嫁婉拒。 杨林(王绘春 饰)已死，半壁江山已失，炀帝已感觉日子无多，化及知时机成熟，令成都率兵攻入皇城，杀炀帝唯一余下心腹独孤盛，擒下炀帝，令狐达将之缢死，夺玉玺，簊隋朝，改国号许。 李密借为炀帝报仇之名，召各王于甘泉关聚集，领兵杀入杨州围剿化及。能夺玉玺者，捧其为王。独李渊(杜志国 饰)听从李靖计策，不结合各王，独立派元霸从潼关杀入，世民欲请缨，却被渊以他在比武大会仁慈拒绝，元吉抢功请缨为帅。 众王聚于甘泉关，还未联结，已争名夺利，各自逞强，要拜己方大将为帅，争持不下。 成都于潼关设阵挡元霸，占高地高居临下阻元霸，元霸受阻怒极，直冲成都而来，成都被迫力拼，被元霸打死，但却因这一阻，延迟了进杨州时间。 化及闻成都战死，义军已临城下，知大势已去，着兄弟宇文士及扮成自己抵挡，却暗中由精兵保护自己从城后逃走，义军攻城，士及知无幸免，开城投降，众王涌进，大肆搜掠，知化及已逃，欲追，士及为保兄长，以玉玺引群雄争夺，阻延追兵，独罗成不听李密命令，不夺玉玺，单骑往追化及。 李密凭咬金、雄信、伯当合力，杀退众王，夺得玉玺称王，正高兴之间，元吉率元霸至，元吉喝令献上玉玺，众王那里肯听，元吉骗元霸若夺得玉玺，父亲永远不会再关他在笼里，元霸高兴，往抢玉玺，咬金号令各人一同抵挡，可惜那是元霸敌手，元霸疯狂杀人，咬金、雄信武器皆被打断，众王大将继四明山一役后又一大损伤，李密在无奈下，献上玉玺。 元吉意犹未尽，以元霸武功威胁，要众王写降书跪献，才可放行归国，众王犹疑，鲁州王第一个出口不从，元吉命元霸马上击毙，众王无奈，只得依从。 化及千里逃亡，罗成苦追不舍，化及宁弃精锐挡罗成，罗成力战杀敌。化及心想自己粮水充足，只要逃入沙漠罗成便无力再追，谁知罗成坚忍无比，虽受伤仍苦追，终擒获化及，化及愿以身上所有财宝交换性命，罗成不发一言，将化及刺死，将其首级割下，珍而重之收藏。 元吉率元霸返长安复命后，茂公、雄信力劝李密趁势夺杨州，当时唯一大对手是洛阳王世充(崔景富 饰)，雄信提议不惜一战也要抢夺这军事重镇。谁知李密因得知世充擒得萧妃，暗中派王伯当(卓凡 饰)与之交涉，并以不争夺杨州为条件，交换萧妃，着伯当暗运回金墉，却以兵疲，以咬金、雄信力拼元霸后须休养退兵返金墉。