1940年的冬季，日军集结八千余人兵分十路扫荡鲁南抱犊崮山区抗日根据地，八路军军队出现大量的伤亡，撤退时武忠义(王挺 饰)营长为了掩护大队，选择继续留在战场奋勇杀敌。武忠义的营队仅剩下四十人左右，他们只好选择拿起大刀与日军肉搏。国军旅长告诉手下炮兵连连长吕修文(史光辉 饰)管好自己的防区，打仗不只是拿枪杀敌，还要讲究政治，既然日军的目标是八路军，他们就不必参与这次的战事。 痛恨日军的吕修文在办公室里不停地打转，他的勤务兵小四川(苏茂洋 饰)劝他带队攻打日军，日军马上就要打到他们的家门口，此时不出兵又更待何时。国军旅长知道吕修文会坐不住，他接连打了好几个电话要求吕修文死守防区，不许主动攻打日军。 八路军营队向山林柱子岭撤退，其中一名叫柱子的队员腿被炸伤，根本无法走路，他劝武忠义把他放在这里，以免拖营队的后腿，但武忠义坚持要带他一起走。等在柱子岭设好埋伏转移时，却不见柱子的身影，武忠义赶紧带队返回找柱子，恰好看见柱子拉开手榴弹与包围他的日军同归于尽的一幕。 武忠义带领战士们将大量的木材削尖后设下陷阱，日军进入山林后便死伤惨重，于是日军准备了冲锋队大举进攻，其中一名叫做前田(阮巡 饰)的指挥官认为从火力点来看，日军抓着不放的并不是八路军的主力，八路军的主力肯定向别的方向撤退了，但日军司令坚持认为他们追踪的就是八路军主力，并下令让冲锋队继续进攻。八路军主力成功转移到新的根据地，可此次扫荡对八路军来说也是严重的打击，保住性命的八路军团长们为武忠义及其营队默默祈祷着。 吕修文在防区内听见了日军的枪声，小四川为他支招，既然旅长不让他们进攻，可以用炮声把日军吸引到防区内来，吕修文立即采纳了他的意见，派炮兵吸引日军主力。日军进入吕修文领导的防区，吕修文派兵用重炮攻击日军，顶不住的日军向司令请求支援。司令这才发现他们误闯入了国军的防区，但仗还是要打，日军司令派出敢死队去支援前线。小四川劝吕修文出兵，只是想趁混战时逃离国军队伍，可他还未出防区便发现了大量日军，只好又回去投靠吕修文。 同时武忠义也发现正在与日军交手的是国军，但他们并没有选择撤离而是留下来观察情况。渐渐地拥有重炮的国军炮兵连队也挺不住了，吕修文催促旅长派兵支援，旅长却遗憾地告诉他支援军在路上遭到敌人攻击，一时半会赶不过去，他劝吕修文带队撤退，吕修文坚持不走，甚至亲自上阵与日军肉搏。看国军陷入困境，武忠义带队从后方突袭，支援国军。