跟他们关在一起的监工却公然反对余老三的提议，并向看守的伪军告密。看守伪军是陈祖寿(李大光 饰)的人，用枪托将告密的监工当场砸死。武忠义(王挺 饰)因为铁莲花(许瑶璇 饰)在攻打城门兵营时不听指挥，不让她参加此次行动。铁莲花向他承认错误，并执意要求参加，遭武忠义拒绝。铁莲花感觉很委屈，忍不住流泪，刚好被铁鞭(郭柏松 饰)派来找武忠义的柳如九(郭常辉 饰)看到。柳如九以为铁莲花受了欺负，向武忠义发起挑战，要为铁莲花出气。铁莲花不但不领情，还让他不要多管闲事。柳如九见铁莲花如此护着武忠义，醋意大发，更加嫉恨武忠义。铁莲花再次恳请武忠义让她参加行动，并保证一切行动听指挥。李青韭(张宛庭 饰)和卫三湖帮她说情。武忠义虽然勉强同意，但警告她如果再不服从命令，绝不会再让她跟着武工队。 矿主们担心事关重大，暴动时如果八路军不出面，日军追究下来，他们性命难保。武忠义为了消除矿主们的顾虑，主动来矿区见他们。武忠义为了消除矿主们的顾虑，主动做出承诺，八路军在暴动时会最先动手，最后撤离，竭力保护他们的安全。铁鞭见矿主们听了武忠义的话后，没什么反应，就义正言辞地站出来帮八路军说好话。刘二麻子(丁嘉旭 饰)被铁鞭说动了心，带头向武忠义表示有什么吩咐尽管发话，能办到的绝不含糊。铁鞭因势利导，趁机带头向八路军捐献金条做活动经费，其他矿主纷纷效仿。 武忠义见铁鞭、余老三、陈祖寿等人准备就绪，就让大家分头采取行动。余老三趁伪军看守前来传唤他时将其打晕，用他身上的钥匙打开牢房的门，放出所有被抓民众。武忠义带领吕修文(史光辉 饰)等人伪装成日军士兵来到中心炮楼，先是干掉了那里的哨兵，然后拿着机关枪边扫射边往里面冲。冢原在中心炮楼内听到枪战声，立刻让报务员向日军指挥部发报，请求增援。 李青韭和铁鞭带领的矿匪们在日军营房外设下连环诡雷，进行伏击。营房内的日军听到枪战声，出来应战，中了埋伏，伤亡惨重。常宝贵和小四川(苏茂洋 饰)带领矿主们的队伍，进攻驻扎在矿区内的日本技术员宿舍，遭到日本技术员的还击。双方展开激战，日本技术员被全部消灭。冢原看到余老三带领被抓民众从矿洞里逃出来，就命令几个日军士兵用大炮轰炸他们。就在这危急时刻，武忠义等人及时赶来，将准备开炮的日军士兵全部干掉。李青韭见约定的时间已到，铁鞭仍在恋战，就强行让他服从命令，赶紧带人将剩余日军引入中心炮楼附近的埋伏圈。武忠义和吕修文等人冲入中心炮楼内部，消灭了以冢原为首的所有日军，成功占领了整个炮楼。 吕修文发现铁鞭带领矿匪把日军引入了埋伏圈，就用日军大炮进行轰炸，将其全部消灭。前田(阮巡 饰)接到冢原的电报，带兵赶来增援。陈祖寿带领心腹手下伪装成突出重围的伤员，迎上前来向他谎报军情。武忠义为赶在鬼子援军到来前做好准备，迅速带领战士们布置陷阱，设下埋伏，组织被抓民众从废弃矿洞的秘密通道逃走。前田在赶往中心炮楼的路上，听到枪战声停息，怀疑炮楼已被攻占，命令士兵停止前进。 武忠义发现前田的队伍距离埋伏圈还有一段距离，故意向吕修文所在的炮台开枪射击，引前田上钩。吕修文领会了他的意图，开空炮还击。前田误以为炮楼的战斗还在继续，就带领士兵们继续前进。铁鞭和矿主们的联合队伍发现日军进入埋伏圈，立刻向其展开猛烈攻击。前田发现中了埋伏，强逼士兵奋死往前冲。矿主们被日军的疯狂进攻吓倒，纷纷撤离。柳如九担心寡不敌众，劝说铁鞭撤退。铁鞭不肯临阵脱逃，继续坚持战斗。前田见铁鞭这边防守薄弱，就命令日军集中火力向他这边突围。铁鞭的人伤亡惨重，余老三壮烈牺牲。