冢原带兵到矿区抓人，遇到余老三，将他带走。铁鞭(郭柏松 饰)得知余老三被抓，立刻赶往田家村找武忠义(王挺 饰)帮忙营救。刚好此时，陈祖寿(李大光 饰)也赶来田家村向武忠义报信。两人在路上相遇，铁鞭醋意大发率先向陈祖寿发起挑衅，陈祖寿被迫反击，跟他扭打在一起。恰好此时，武忠义带着李青韭(张宛庭 饰)路过此地，上前将他们拉开。陈祖寿把日军抓获大量无辜民众做人质，设下陷阱逼八路军前来应战的事，告诉武忠义。武忠义向他表示感谢，让他帮忙继续打探日军消息，陈祖寿爽快答应。 陈祖寿担心冢原再来找顾仙(张一鸾 饰)麻烦，请求八路军借此机会杀掉冢原。武忠义答应了他的请求。铁鞭把自己的难处告诉李青韭，希望武忠义能够帮他。李青韭问他是否同意组织矿工暴动的事，是否还让她认爹。铁鞭讨好地说，只要武忠义能帮他救出余老三，不让鬼子抢占他的矿，他就同意组织矿工暴动的事，不再逼她认爹，也不再提其他要求。武忠义得知余老三被抓，决定冒险营救。 冢原从矿区抓捕了300多名无辜民众，将其关押在中心炮楼旁边的废弃矿洞中。为了防止他们串联起来发生暴动，他还故意将那些有矛盾的矿工和监工关押在一起。吕修文(史光辉 饰)担心日军设下陷阱，我方主动往里钻，会凶多吉少。武忠义为了消除他的顾虑，向他陈述我方具备的三个优势：一是余老三能在狱中组织被抓民众举行暴动；二是陈祖寿既能帮忙提供日军情报，又能协助余老三组织暴动；三是日军把他们当成八路军大部队，只会在矿区外围设下陷阱，而他们则从废弃矿洞内的秘密通道潜入矿区，不会落入日军陷阱。吕修文听后信心大增，铁鞭却担心陈祖寿靠不住。武忠义认为陈祖寿是个凡事最先考虑个人私利的人，只要为八路军做事对他有利，他就会做。 小泉(朱瑞祥 饰)向前田(阮巡 饰)询问作战计划。前田在矿区布下口袋阵，把主要兵力都集中在矿区外围伏击八路军大部队；对矿区内部只让冢原带领伪军进行防守。小泉见前田安排妥当，就向八路军发出挑战书，逼八路军前来应战。陈祖寿得知日军的作战计划，匆忙赶往田有剩(杨念生 饰)家通风报信，无意中看到田有剩的身影一闪而过，大惊失色。喜妮儿(杨梅 饰)强装镇定，掩饰说他很可能看到了田有剩的鬼魂。陈祖寿信以为真，很是害怕。武忠义得知日军的作战计划很是欣喜，让陈祖寿继续探听日军的兵力部署。