日军连夜偷袭，给汾西游击支队造成了很大的损失。吴捷(陈旺林 饰)带人来彻查战斗失利的原因，陈志(聂远 饰)发现来人中居然有地下工作时的老战友曲文(王往 饰)。 吴捷宣布上级任命，曲文任汾西县委组织部长兼游击支队政委。曲文对久别重逢的老战友十分冷淡，并向吴捷提出了对陈志“兵工厂事件”的怀疑，认为他很有可能是敌人派来的高级特务。陈志立即被隔离审查。 日军又对根据地发动了清剿，不懂军事的曲文只会瞎指挥，危急时刻，陈志在老梁和葛大康(赵亮 饰)等人的支持下重掌指挥权。在陈志的带领下，乡亲们被成功转移，战斗中，陈志为了保护曲文而负伤。 老梁召开县委会议，商议对陈志的评定，但曲文认为情感不能代替理智和原则，仍然坚持自己对陈志的怀疑。游击支队要去山里打游击，陈志因为伤势严重，只能留在宋家村休养，桂枝(李艳冰 饰)自告奋勇留下来照顾陈志。 陈志高烧不退，为了给他找医生，桂枝下山去找药，途中遇到狼，桂枝不顾危险仍然惦记着手里的药。在桂枝的悉心照料下，陈志的伤渐渐好转，临近据点的日本人进村抢粮，陈志不得不外出躲避。 鬼子发现了百姓在掩护八路军，气急败坏下，将全村的百姓集体屠杀。只剩下遗孤宋怀，陈志将他带在身边。 组织上任命雷均为地委书记和分区政委，雷均力排众议，让陈志重新担任汾西游击支队的支队长。雷均、老梁等人还极力撮合陈志与桂枝，陈志因为心里还有黎梅(陶飞霏 饰)而不同意，禁不住众人的一再劝说，只得说等打掉小李庄鬼子的炮楼再考虑个人问题。