局势突变，阎锡山不得不与共产党合作，这让积极反共的商见诚(沈晓海 饰)顿感没有了用武之地。西安事变发生后，山西的抗日形势呈现出前所未有的局面，陈志(聂远 饰)报名参加了抗日训练班并找到党组织。但是陈志的历史遭到怀疑，他亮出身上的伤疤，得到了招兵同志的信任，成为一名八路军战士。 陈志被派到了家乡汾西县担任特派员，建立抗日武装。在这里，他高兴地发现组织委员就是从前在铁路支部时的老战友刘有田。建立抗日武装，他们遇到的第一个困难就是没枪。他们去找县长柳登科，老谋深算的柳登科只给了他们三支破呛。凭着这三支破枪，陈志拉起了汾西抗日游击支队的大旗。