黎梅(陶飞霏 饰)对陈志(聂远 饰)的心里话感到欣慰不已，她坚信历史问题一定会真相大白。 吴捷(陈旺林 饰)想让曲文(王往 饰)出任县委书记，但曲文以自己能力不足为由拒绝此事。陈志听闻此事，对曲文顿生钦佩，他找到雷钧(杨洪武 饰)、老梁，向他们推荐由曲文担任县委书记。 娄吉之(李明 饰)为商见诚(沈晓海 饰)谋得保安团长之职，到任后他对保安团表现出来的涣散作风十分不满，为树立威信，立即解决了军粮问题。但是途中运粮营却被一个鬼子小队轻易打散，还是黎梅率队把粮食抢了回来。商见诚与黎梅战地重逢，黎梅表示出联合抗日的决心。商见诚决定用共产党的方法练出一支精兵。 中条山之战打响，商见诚与郭树琨相遇。郭树琨欣赏商见诚的血性，决定牺牲自己的团来保护商见诚的队伍。在郭树琨的掩护下，商见诚团成功脱离追击，而郭树琨部几乎全军覆没。 陈志和商见诚同时设伏，缴获日军前后两卡车辎重。收拾战场时游击队和保安团不期而遇，在物品分配问题上起了争执，商见诚认出了陈志，主动把战利品送给了游击队。 商见诚被国军舆论塑造成战斗英雄，并升任七十二旅旅长之职。商见诚认为真正的英雄应该是正在被隔离审查的郭树琨，他利用关系把郭树琨调到自己麾下出任团长。 商见诚与共产党过从甚密这件事被人捅到了晋军上层，娄吉之很是担心，觉得商见诚在政治方面还很稚嫩。听说黎梅和商见诚走进了小树林，葛大康(赵亮 饰)觉得不太对劲。