不怕死，但好色的于百灵(刘勇 饰)经不住贞子的色诱，在和贞子温存一夜后，在野岛(由立平 饰)的再次洗脑，江海鑫的鼓动启发下，于百灵终于立场松动，抱着好汉不吃眼前亏的心理，在野岛面前宣誓为天皇效忠。为消灭联军出力。通过于百灵夸大联军力量的供述，为彻底消灭在卧龙山一带已经有群众基础的联军，谷田和野岛商量后决定，对卧龙山周边地区进行坚壁清野，企图困死联军，一时间，卧龙山周边百姓，陷入浩劫中;与此同时，叛徒于百灵被野岛派回卧龙山、任务是烧毁联军粮食，弹药，制造内部混乱，逼使联军放?易守难攻的黄龙寺，走出天沟地缝和日军决战或投降。面对日伪军在卧龙山周边搞坚壁清野，齐满堂(吴刚 饰)满腔怒火认为周边百姓是因为他们遭了秧，不顾周延辉反对和景舟的劝告亲自和拥护他观点的张大同带领五十人出天沟地缝，企图偷袭驻扎在桂花镇的日军，打击敌人威风。没有料到，齐满堂和张大同刚一出天沟地缝，便被张网以待的日军佐佐木中队伏击围攻，拼死突围中，齐满堂肩头中了一枪，所幸景舟及时带队前来救援，营救齐满堂和张大同所部，退进天沟地缝，凭借易守难攻的天堑，把日军阻挡在难以逾越的山谷外。联军营地，就在受了轻伤?齐满堂为此次出山偷袭失败，觉得窝囊生气对身边的人都大发脾气时，景舟来告诉齐满堂，大难不死的于百灵从江城逃回来了，齐满堂觉得跟自己出生入死的兄弟回来是喜事，叫嚷着跟景舟一起去看于百灵时，没有想到，对于百灵从日本人手中逃脱产生质疑的周延辉，正扣押于百灵进行审查……本就因为分家之事和周延辉矛盾激化的齐满堂，眼看周延辉把他的人当叛徒审查，不顾赵景舟(聂远 饰)反对、当即和周延辉闹翻了脸，不但强行释放了于百灵，还要周延辉立即拉出联军缴获的物资清单来，他的国军要尽快跟周延辉的八支队分家，周延辉也在气头上，告?齐满堂，分家的清单他早拉好了，要分现在就能分，在场的土匪大当家王长保问齐满堂和周延辉，他们国共若是现在分了家，他和他投诚的土匪弟兄们跟谁一边?在场的王元一本正经说，土匪队伍既然投诚，当然应该投政府国军这边，眼下若不是联合抗日，共军依旧是要被国军围剿的土匪、张大同一听王元骂共军土匪，当即不干了，挥拳就要揍王元、现场顿时大乱……眼看国共两军矛盾升级到了要动手的地步，景舟忍无可忍开枪让所有人住手、他冷静地道，大敌当前，他们不全力想办法对付鬼子，却在这窝里斗，闹分家，联军要是散了，谁最高兴，是日本人?高兴!在景舟痛心的责备声中，一场分家风波暂时平息了。面对围守在山外的日军，在景舟的说和下，齐满堂和周延辉再次放下成见坐下来商量联军的对敌方案时，齐满堂没有当回事的枪伤，因感染发起了高烧，山上无药治疗，伤口迅速溃烂恶化，眼看有生命之忧，如花着急中不顾军纪，要偷着下山去寻药，被景舟拦阻，就在景舟跟周延辉商量决定，由景舟下山去江城通过姜梅(阿斯茹 饰)找药、救齐满堂、以及受伤没有药医治的十来个伤员时，对周延辉怀恨在心的于百灵喝了点酒，想起跟他温存的日本女人，想起野岛给他的金钱美色许诺和任务，顿时失去理智，鬼使神差地暗杀了看守联军存粮处的一名战士，放火点燃了伙房。大火一上房，于百灵顿时清醒后悔，喊叫着第一个上前救火……燃烧的大火在周延辉，景舟带领战士全力抢扑下虽然熄灭，但伙房内的粮食被烧毁大半，眼见被烧焦的战士尸体，周延辉和景舟、王元都确定是内奸放火，周延辉认定是于百灵所为，景舟却认为于百灵生活作风是有问题，但是打日本从没有含糊，而且在救火中奋不顾身被烧伤，不可能是放火内奸。景舟为于百灵的辩护，让本就后悔的于百灵内心更加难安，在周延辉的坚持下，为防止内奸继续实施破坏，联军领导开会决定，把于百灵和王长保一共五个重点怀疑对象囚禁了起来，接受审查。审查内奸由周延辉和王元负责，景舟则按原计划，冒险下山去找药。临行，被急剧恶化的伤病折磨得奄奄一息的齐满堂把景舟和如花的手拉在一起，告诉景舟、他可能过不了这一关了，他为抗战而死，没有遗憾，唯一遗憾就是女儿没有真正的归宿，他让景舟不要为他冒险下山找药，只要景舟答应跟如花做真夫妻，他死而无憾。为安慰齐满堂，景舟嘴上答应齐满堂的要求后，毅然独自下山，偷摸过日军封锁线，去为齐满堂寻找药、行走半路、黑牛跟了上来，景舟让黑牛回去，黑牛坚决不从，赵老爷的话在他心里生了根，无论赵老爷活着还是死了，他的事就是跟着景舟，直到死为止、景舟拿黑牛没有办法，只好带着黑牛前往江城。联军临时审讯室里，第一个接受审查的于百灵狠下心，开口就有理有据地栽赃土匪头子王长保最有可能是杀人放火的元凶。