带着未痊愈的枪伤和姜梅(阿斯茹 饰)给自己的一肚子气，景舟在黑牛陪伴下，在国军已经开始全线溃败撤离的上海西郊，找到了只剩下三分之一人马的158师，见到带伤归队的景舟，齐满堂(吴刚 饰)异常高兴，当景舟问齐满堂，国军在上海依然有十几万兵力，为什么要撤离上海，不和日本人拼倒底时，从没有打过如此败仗的齐满堂喝得酩酊大醉悲号着说，守上海，他们已经尽了全力了，他的兄弟已经有一多半把命丢在了上海，上海现在已经无险可守，如果他们不奉命撤离，结果就是全军覆没。就在景舟归队的一小时后，不到一?团兵力的158师接到战区司令部命令，撤离上海，退守东方马其诺防线——吴福线，保卫南京。部队撤退的线路正好要经过姜梅所在的战地医院，景舟顺道去和姜梅道别时，正在撤离的医院里，却没有了姜梅的身影。景舟带着满腹对姜梅的担心随部队前往南京，11月12日，日军宣布占领上海，在日本汉奸组织的欢迎日军入城仪式上，隐藏在人群中的姜梅，见到了已经穿着少佐军服跟在武城少将和野岛(由立平 饰)身边的日本哥哥谷田，和哥哥相处的儿时情景一瞬间浮现眼前。寒冷的姜家大院里，少年谷田背着书包站在院中瑟瑟发抖，少女姜梅走了出来问哥哥大冷天站在院子里干什么，谷田可怜说，他今天考试没有考好，刚才又说了得罪大奶奶的话，父亲让他在院子里罚站思过，姜梅打抱不平地拉着哥哥进门取暖，谷田死活不敢进门，姜梅只好把自己的棉手套取下来给哥哥戴上，谷田感激地看着妹妹流泪了。在已经被日本兵占领的上海，好强的姜梅不甘心就这样失去原本不坏的哥哥，于是，心中有了主意的姜梅在上海同学家借宿了下来，经过一天的准备，姜梅背着同学，孤身冒险前去日军武城旅团驻地寻找哥哥时，姜梅险遭四个日本兵当街强奸，关键时候，姜梅被国民党留守上海的军统除奸队所救，当得知姜梅前往日?武城旅团司令部，是为了说服背叛了中国人民的哥哥谷田少佐洗心革面从新站到中国人民一边时，和姜梅见过面的上海军统领导王元，再次邀请姜梅加入军统，他们将尽一切力量协助姜梅，策反日本军官谷田。这一次姜梅没有做任何犹豫，接受了王元的要求，就在她加入军统的第二天，在军统人员的协助下，姜梅以上海记者的身份进入了攻占上海庆功酒会的日军司令部，再一次见到了攻占上海有功的谷田和野岛。谷田没有想到在这样的场合和自己同父异母的妹妹相遇，当谷田悲喜交集地告诉妹妹，他当年并不是一个人偷偷离开家去上海找母亲，而?被舅舅野岛找到带回日本，把他抚养成人时，姜梅完全不顾及自己的生命危险，企图用亲情说服哥哥，希望二哥明白和理解，父亲当年对二哥管教严厉，是父亲深爱二哥，对二哥寄予厚望，二哥失踪这些年，父亲一直在想办法寻找二哥，二哥千万不要因为误解父亲和仇恨大奶奶而背叛祖国，做千古罪人、及时回到正确的道路上来，和中国人民一起齐心抗战时，已经完全把自己当成天皇圣战士的姜丰亭告诉妹妹，妹妹和嫂子当年对他的好，他永远不会忘记，但是作为日本人，他今天只想告诉妹妹，他的日本母亲是因为痛恨中国父亲的自私和懦弱而绝望自杀，因此他厌?蔑视中国男人，中国想不灭亡，唯一选择就是向天皇投降做天皇的顺民……姜梅没有说服哥哥、当把自己完全当成日本人的谷田得知自己的大哥姜海鑫已经是江城的警察局长时，他反过来做妹妹的工作，他告诉妹妹中国必将灭亡，希望妹妹跟随他为皇军工作，写信回江城告诉家人，不要和日本为敌，只有做天皇的顺民他才能原谅父亲和大奶奶，让姜家在日军势不可挡的铁蹄下得以存活……姜梅在对哥哥的绝望中感到无能为力，决定离开上海，返回南京继续做他的军医时。上海军统领导王元给予姜梅鼓励，力劝姜梅回到他叛国的哥哥身边，为国家民族?利益做一个称职的军统女特工，姜梅矛盾中让王元给她两天考虑时间……景舟跟随齐满堂带领着不到一个团兵力的158师退守吴福线，负责护卫乌龙山炮台，伤未痊愈的景舟为完成守土重任，亲自上阵，在敌人还没有来到前，不分昼夜带领官兵挖壕沟，布地雷，修工事，做好与来犯之敌同归于尽的准备。在上海之战中打伤了心的于百灵(刘勇 饰)此时已经没有那么高的积极性，整日喝着南京城里送来的慰问酒、牢骚满腹乱骂人，骂打仗不卖力、还尽占便宜卖乖的中央军，骂又把他们158师放在一线当炮灰的南京守军司令唐生智，骂师长是窝里横要不来好处的软蛋，骂景舟是不要命、想升官想疯了的假正经，一向听不得人骂脏话的景舟，在忍耐了于百灵两天后，终于在于百灵自己不备战，还借酒撒风，强拉着不会喝酒的孙兰芳灌酒，要孙给他唱戏解闷时，景舟忍无可忍和于百灵翻脸动了拳头，酒喝多了的于百灵被景舟打翻在地，发了疯的于百灵端枪就要冲景舟开火，黑牛猛扑上去两个重拳砸晕了于百灵。眼看于百灵翻了白眼，景舟忙掐人中弄醒了于百灵，当冷静下来的景舟真诚地给于百灵道歉，说，大敌当前，他们兄弟真不该为不值当的破事自相残杀时，于百灵尝着景舟喊着亲兄弟大哭起来。上海，姜梅矛盾了两天后，接受了军统授命她的特殊任务，在接受王元两天的暗杀训练后，姜梅回到了哥哥谷田身边……就在姜梅执行军统的指令，假装自己认清了形势，作为随军中国记者，愿意跟随哥哥和野岛为日军做颂扬天皇圣战报道，姜梅的谎言，赢得哥哥谷田的信任后，企图利用哥哥、寻找机会刺杀日军武城少将时，日本老牌特务野岛看出了姜梅的破绽，并在姜梅还没有来得急下手前，当场缴了姜梅的枪，不动声色，没有惊动任何人生擒了姜梅。老奸巨猾的野岛没有自己处置姜梅，而是把姜梅交给谷田处置，为了表示自己对舅舅，对天皇的忠诚，谷田忍住对妹妹割舍不掉的亲情，举枪要亲手枪毙妹妹时，野岛满意微笑着救下了姜梅，他告诉谷田，谷田对日本、对天皇、对他这个舅舅的忠心他已经看到了，故此，他不忍心让一个如此优秀、勇敢的姑娘就此结束生命，更不想让他的侄子谷田，因为失去唯一心爱的妹妹而痛苦终生，他希望谷田发扬武士道精神，帮助智慧优秀的妹妹转变狭隘的民族观念，把妹妹变成与自己一样的天皇圣战士。谷田再一次跪在舅舅面前，感激舅舅对他的如山大恩。