景舟的突围方案让已经决定殉国的齐满堂(吴刚 饰)看到了希望，于是齐满堂和景舟亲自出面和谷田在阵地前谈投降条件。与谷田是发小的景舟假装投降，故意提出诸多投降后的条件和要求，让谷田厌烦失去耐心时，姜梅(阿斯茹 饰)故作站在日本人立场从中劝解说，国军提出的条件越多，说明投降的真实度就越可信，野岛(由立平 饰)赞同姜梅的观点，于是，一番阵地前讨价还价后，158师和日军野岛联队达成了投降协议。依照投降协议，在野岛限定的缴械时间地点内，景舟和齐满堂依照突围计划，让一小部分失去战斗力的伤兵到指定地点投?，分散敌人的注意力后，集中兵力从敌人没有设防的险要处突围。一千多的国军，眼看就要成功突围时，老奸巨猾，留有后手的野岛识破了联军的突围计策，及时通知备用的一个大队鬼子在少佐、佐佐木带领下，率先拦截住了突围国军。风雨中，一场惨烈异常的突围战打了不到半小时，得知上当，恼羞成怒的谷田便屠杀了真投降的百十号伤兵，率领本部人马赶到国军突围的山口，和佐佐木兵和一处，围堵住了所有突围国军。野岛的临时指挥所里，野岛备好了青酒，让卫兵把姜梅带了来喝庆功酒，让姜梅准备写日军歼灭顽繕国军的战地报道，姜梅明白野岛识破了国军的诈降计策，强掩难过悲伤，保持着高傲让野岛不要心急，还是等这场仗打完在喝酒庆功。一小时后，被日军封死的山口，突围的国军将士伤亡已经过半，就在齐满堂眼看突围无望，158师面临全军覆没、准备开枪自杀以身殉国时，一只中国军队突然在风雨中冒了出来，从日军背后向围剿158师的日军发动了猛攻。遥望前来救援自己的部队，齐满堂仰天长啸，天不亡158师。这支突然冒出来打乱日军阵脚的部队不是齐满堂认为的国军，而是158师昔日的老冤家，由周延辉带领的共产党新四军八支队。因着周延辉、张大同率队的拼死救援，日军的铁桶包围被撕开出一条生命通道，使得危在旦夕的158师绝处逢生、齐满堂和景舟、于百灵(刘勇 饰)带着仅剩的两百多战士冲出了日军包围圈……当齐满堂，赵景舟(聂远 饰)、于百灵带领残部突破重围摆脱日军追杀和救援他们的新四军八支队长周延辉、张大同见面时，齐满堂感慨万千，没有想到，今日救他158师命的人，竟然是他的老冤家共产党八支队，于百灵更是激动得失控，抱着老对手张大同喊叫着哥，我们从今后不再是对头，是亲兄弟了……景舟得知八支队奉命坚守江南打游击，当即提议他们两支队伍兵合一处，共同对敌。齐满堂满怀感激说他的两百个兄弟是共军冒死救出来的，兵合一处他没有意见，周延辉认为国共协同作战没有话说，可是兵合一处，没有先例，他做不了主，因此，他需要请示上级。齐满堂认为周延辉请示上级是找借口，不愿合兵是怕权利丢失。习惯性地讥讽周延辉小心眼，周延辉没有在乎齐满堂的讥讽，张大同却不干了，叫嚷着早知道他死也不听周的命令，救下眼前这帮翻脸不认人的白眼狼……迫切想跟自己的队伍在一起的赵景舟眼看齐满堂不是出自恶意的言语、无端伤害了共军感情，及时指出齐的错误，让齐给他们的救星周延辉认错，齐满堂这一次确实把周延辉当了?人，自知理亏真诚地给周延辉认错道歉，并请周延辉立即请示上级，他真诚希望和共军并肩战斗。周延辉接受了齐满堂的道歉，让电报员发报请示上级时，受伤的电报员沮丧地告诉周延辉，发报机在战斗中被打坏了，没有替祼零件，无法再使用。齐满堂急唤自己的通讯员，让周延辉用国军的电台发报，岂料通讯员告诉齐满堂，他们的发报员和发报机，在突围中已经被敌人的炮火炸成碎片了。荒野中，国共两支完全和上级失去联系的队伍，面对随时有被日军消灭的危险，双方军官在景舟的积极撮合下，摒弃前嫌，怀着共同的爱国之心，经过一番紧张激?的争吵磋商后，共有五百多人的敌后抗日联军宣告成立。联军领导由国军代表齐满堂，赵景舟，共军代表周延辉，张大同四人共同组成，制定了战斗命令由四人协商决定下达，如有分歧采用举手表决的方式决策。就在联军成立一小时后，联军领导们，发出了抗日联军开赴江城卧龙山，在江城卧龙山建立抗日根据地，和日寇血战到底的战斗命令。就在几乎是弹尽粮绝的联军避开日军走山中小路开赴卧龙山时，在围剿158师中受了轻伤的谷田挟持着妹妹，奉命带领本部跟随日军武城师向战略位置极其重要的江城进军。进军途中，得知谷田下一个攻击城市是江城，姜梅问哥哥他是不是也准备在江城进行南京大屠杀，谷田告诉妹妹，他的二哥不是杀人狂，只要交战，不是你死就是我活，江城人想要活命，就最好不要做徒劳抵抗，若抵抗他们就是自取灭亡、大屠杀不可避免。姜梅请求谷田，看在兄妹的情面上，如果攻破江城，他能让他的士兵只杀抵抗军人，不杀平民吗?谷田沉默片刻告诉妹妹，他只能做到、自己不杀放弃抵抗的中国平民，对天皇士兵，他不能约束……江城，姜海鑫正在警察局大院强化培训爱国学生组成的新兵、市长兼城防司令王连方紧急召集江城干部开会，当姜海鑫得知几支前来增援江城的国军都被日军分头拦截，现在要靠他们江城不到三千的保安旅和警察总队死守江城等待援兵时，姜海鑫接受带警察队伍守城任务后，立即返回家，通报父亲，日本大军已经压境，江城肯定难保，立即举家出城逃亡。姜老爷慌忙召集家人宣布要逃亡时，大奶奶告诉家人，她不走，她要和家共存亡，要死也得稍上个日本鬼子才对得起祖宗，蝴蝶被婆婆的豪气感染说她留下来陪妈，就在姜海鑫说服母亲赶紧走时，属下来报告日军已经抵达江城境内，切断了江城通往外界的水旱通道。