姜梅(阿斯茹 饰)被哥哥谷田软禁在日本军营，生不如死的姜梅求哥哥要不放了她，要不就杀了她，谷田不容辩菠地告诉姜梅，在妹妹没有真正转变观念前，他决不会让妹妹离开自己再去干涉险傻事，他要让妹妹跟着他，亲眼见证天皇军队，占领南京，征服整个中国。眼看谷田派专人日夜看守自己，姜梅脱身无望，只好当着野岛(由立平 饰)的面伪装转变了观念，被野岛高兴任命为日军随军记者，跟随休整了五天的武城旅团，从上海开始向南京进军，进军途中，溃败的国军不是望风而逃，就是投降做了俘虏，姜梅眼看着四五个日本兵，就能看押着一百多个俘虏给日军做运输苦力，心中难抑悲愤，忍不住问国军俘虏为什么不拼命反抗时，野岛得意地开导姜梅，日本能以少胜多，皆因为他们有人人效忠的天皇，有高度凝结的大日本民族精神，而中国人的精神，从鸦片战争开始就彻底被摧垮了，所以一盘散沙、无药可救的中国、需要由日本帝国来帮助重建，共兴共荣。姜梅对野岛的教化表面迎合顺从，让精通中国文化的野岛把姜梅当做精神交流的知己，但每当姜梅单独和二哥谷田在一起时却忍不住本性流露地告诉二哥，日本想打败中国没有他们想得那么容易，中国如今再弱，也是一头狮子?日本再强，也只是条狼、这世界上，没有狼打败雄狮的奇稛。谷田底气十足告诉妹妹，奇稛是靠英雄创造出来的，如今大日本皇军，就要创造史无前例的战争奇稛。1937年12月8日，日军从三面合围攻打南京，要在天皇生日12月23日之前拿下南京给天皇做生日献礼。驻守乌龙山炮台的国军在齐满堂(吴刚 饰)，赵景舟(聂远 饰)带领下，做好了和来犯之敌血战到底的准备，不料，由武城统帅的西进的日军第三师团、在野岛的建议下，避开了易守难攻的乌龙山炮台阵地，绕道直接扑向南京城。驻守乌龙山的158师官兵，寸步不离死守阵地，当南京城方向的炮火声传来，齐满堂和景舟得知日军已经兵临南京城下，他们在无法和上级取得联系的情况下，自作决定，率所部放弃炮台前往南京参战时，南京城已经被日军在13日攻克，驻守南京的部队撤往江北，158师残留的一千多名官兵，变成了沦陷区中的一支孤军。面对孤军随时有被日军剿灭的危险，深陷困境中的齐满堂打算解散队伍，保全士兵的生命，随着南京城日军对平民实施大屠杀的消息传来，景舟坚决劝阻住了齐满堂解散部队的想法，从新坚定了齐满堂带领所属部队和敌人血战到底的决心。为了使孤军生存下来再伺机和敌人决战，在赵景舟的提议下，齐满堂决定?领残部南下回158师的老根据地江城，背靠卧龙山和日军展开游击战。江城，四处都是南京逃出来的难民和无组织的国军败兵，赵、姜两家为首都丢失，江城也面临日军攻击惶恐不安。江城、人心浮动的惠民医院里，无法把医院搬迁走的姜院长，把大儿子姜海鑫召叫来了解政府情况，和儿子商量姜家一族的去留，姜海鑫告诉父亲，江城是连接内地的交通枢纽，政府已经确定要死守江城，几路援军已经在向江城集结，他官职在身，没有命令私自撤走，要被就地正法……姜老爷看大儿子走不了，几代人累及的家业更无法搬走，无奈中，从不烧香敬?的他，叫上大媳妇蝴蝶和三个孙子一起跟着姜家大奶奶烧香敬佛，求佛祖保佑、家国平安。赵家门前的广场上，爱国的学生聚集，高喊抗日口号，誓死支援国军和日军血战到底、与江城共存亡的万人盟誓血书签名，感动着江城的每一个军民，在场的赵老爷擦了感动的泪水回到家后，告诉大儿子清泉，他决定不走了，他这把老骨头要和江城共存亡，让清泉带着家中女眷走，清泉说，爹都不走，他怎么能走，赵老爷说，他活到这把年纪，怎么死都不亏了，所以他不担心自己的命，也不担心家财，他唯一担心的是万一城破、女儿媳妇们受辱、所以他要儿子带着女人娃娃们走。清泉尊父亲命令，叫来如花和妹妹商量撤离之事，如花当场拿剪刀绞了自己的头发，告诉爹，她原本就是军人，如果城破，她就和日本鬼子同归于尽，清泉和曼桦兄妹俩都被如花的勇气感染，一时间，赵家上下同仇敌忾决心留下和江城共存亡。长江南岸，158师残部，避开日军主力的围剿南下，沿途有打散的国军散兵汇集投奔，部队走到茅山镇时，五百多官兵的部队已经发展到一千多人，就在齐满堂决定就在日军没有驻军的茅山镇驻扎整编部队时，大规模南下江城的日军武城师团发现国军残部后，师团长武城命令野岛谷田率部包围茅山、?灭抵抗国军。随军的姜梅从日军抓获的俘虏嘴里得知，被谷田包围在茅山的国军是景舟所在的158师，为了救景舟救中国军队，姜梅急中生智第一次主动找谷田请求建议，与其消灭眼前的中国军队，不如他们兄妹出面去招安这支中国军队，谷田征求野岛意见后，野岛不但采纳了姜梅的建议，还让姜梅穿上日军军装作为劝降代表，到阵地前喊话，让国军投降。姜梅在谷田陪同下，来到两军阵地前代表日军劝降，原本决定和日军决一死战的景舟从姜梅的劝降喊话中听出了别样意思，当即说服齐满堂，要齐相信姜梅决不是真投降了他做日寇的哥哥，他们应该利用这难得的机会，假投降，真突围。