于百灵(刘勇 饰)的根据是王长保在跟他喝酒时，发牢骚说过，在联军里，共产党国民党的干部，都不把他和他的弟兄当好人看，处处得夹着尾巴做人，惹急了他那天点把火烧了营地，去投鬼子……，于百灵的检举，得到了两个战士证实，虽然周延辉认为王长保嘴上发牢骚说了这样的话，就未必这样做，但是，当王元采用国民党审讯共产党那套极端残忍方式审讯土匪出生的王长保时，原本不怕死的王长保，受不住生不如死的煎熬，屈打成招承认是他怨恨不把他当颗葱的共产党和国民党，是他烧了存粮，想投靠日本鬼子，想荣华富贵。有了王长保的供词，王元当即提出要公开处决王长保、周延辉依然心存疑虑，坚持决定、进一步调查证实后在做最后决定。王长保被关押等待处决、土匪部落的战士更加被国军歧视，喝多了酒的张大同更是当面骂土匪兵们好吃懒做、偷东摸西没有好东西，原来的土匪二当家廖二虎在忍气吞声由王元、周延辉先后传讯审问后，含恨召集几个老弟兄商量、准备冒险救大当家、逃离联军……景舟和黑牛伪装成叫花混进江城，首先找到李老师了解姜梅(阿斯茹 饰)的情况，得知姜梅没有出事，依然在日本人控制的医院任职后，在李老师配合下，在日?严格把守的医院里、景舟扮成跌断腿的老人，找到了在医院任职的姜梅，姜梅明白景舟此来的目的后，从掌管药品的日本军医手中骗领出剂量不大的刀枪特效药，交给景舟后，告诉景舟，她一次只能领出这么多药，她也不能跟景舟进山给齐满堂(吴刚 饰)疗伤，一是，她被日本人盯得很紧，二是她的父亲也已经病入膏肓、她随时要回家抢救父亲……景舟理解姜梅的难处，带着药当晚要出城时，他不甘心地把药交给黑牛，让黑牛先拿药回去救齐满堂，他要折回医院想办法偷出更多的药、黑牛死活不走，在景舟拿枪以自杀威胁下，黑牛不得不离开景舟回山送药，景舟和李老师返回城，伺机在医院偷更多的药……卧龙山，齐满堂生命垂危，粮食报警，王元代表齐满堂跟周延辉紧急协商，要求处决王长保，立即带领联军突围出卧龙山前往安徽投国军十四军时，土匪二当家廖二虎带领手下十个弟兄开始秘密行动了，他们暗杀了看守，救出大当家王长保连夜叛逃……当周延辉王元接到报告时，熟悉山路的叛逃土匪已经出了天沟地缝，被围山的鬼子包围。面对包围了自己的日伪军，王长保立即让跟随自己的弟兄高举双手投降，并高喊着告诉为首日军佐佐木，他们烧了联军粮食和军火，是主动归顺日军，愿意和日军一起消?顽繕联军的人……佐佐木信了王长保，接收了投降归顺的土匪人马，这一过程，被回山送药的黑牛尽收眼底。黑牛绕开围山敌人爬悬崖回到联军驻地，把药交给周延辉的同时，把王长保投降日本的事情告诉了周延辉，周延辉由此才确信王长保是放火杀人内奸，彻底解除了对于百灵的怀疑。当周延辉亲自去释放扣押的于百灵，向于百灵真诚道歉时，于百灵内心感到了愧疚不安。佐佐木带着因怨恨而背叛联军的王长保去见了野岛(由立平 饰)和谷田，谷田和野岛从王长保嘴里得知，他们给于百灵下达的任务被王长保完成了，得知联军所剩下的粮最多能撑五六天，野岛?意地决定保持原有计划不变，加强封锁，继续围困，逼迫联军出山送死或投降。联军驻地，军医用黑牛带回来的药控制齐满堂的伤口恶化，没有明显效果，如花在为父亲病情继续恶化难过的同时，更为留在江城继续冒险弄药的景舟担心。王元再次和周延辉为联军如何破敌发生争执。周延辉认定利用天堑，坚守反击是破敌之法，王元则认定、全力突围才能获生、两人意见达不成一致，分家，分头行动的计划再次提了出来……江城、景舟再次伪装病人见到姜梅，要姜梅配合盗取医院药房，姜梅答应配合，但要景舟想好带着几大箱药、如何出城的办法，景?把想好的几个方案一一告诉姜梅，姜梅都加以否定，认为景舟的方法不稳妥，如果实施只能是白白送命。姜梅的一再否定，让景舟认为姜梅不想冒险是立场发生了改变，被冤枉的姜梅为此跟景舟闹翻了脸。就在姜梅也想不出好办法送药出城，景舟等不及了，不顾李老师反对决定冒险盗药时，江老爷生命走到了尽头。回光返照中，他乞求守在面前为自己送终的姜梅去求两个哥哥回来，他要见两个儿子最后一面。